上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2001年11月15日在 公司召开。应到13位董事,实到11位董事。 朱匡宇董事长委托薛伟副董事长主持本 次会议,并代表其行使表决权。顾永林董事委托戴自毅董事出席会议并行使表决权。 5位监事和5位高级管理人员列席了会议。

    面对加入WTO后的机遇与挑战,在深入分析研究公司纺织业现有的优势和劣势后, 公司明确了加快纺织主业发展的战略重点。公司将以属下的全资子公司上海三枪（ 集团）有限公司、上海菊花纺织有限公司为基础建设上海最强的针织企业；以全资 子公司上海民光国际企业有限公司为基础加快做大公司的家纺产业, 将其建设成为 拥有多门类家用纺织品的家纺产业集团；以全资子公司上海海螺服饰有限公司为基 础,构建集品牌、外贸、制造一体化的技术型强势服饰产业公司。 同时通过技术研 究力量的人才资源整合,设备技术的加大投入提升公司整体纺织技术能级； 通过各 种方式扩大公司的外贸业务,提升公司内部的面料加工能力和成衣制造能力； 通过 信息化建设项目,有力推进公司的信息化改造,提升现代化管理水平, 建立快速反应 的管理体系,增强公司的综合竞争能力。围绕加快实现公司的纺织业发展战略目标, 本次会议审议通过了以下议案：

    一、《关于收购上海四季海螺置业有限公司股权的议案》：

    公司拟以2900万元的价格受让上海海螺（集团）有限公司持有的上海四季海螺 置业有限公司的100%股权,4位关联董事回避表决。详见《关于收购上海四季海螺置 业有限公司股权的关联交易公告》。

    二、《关于增资4000万元投资上海华纶印染有限公司的议案》：

    公司将以4000万元单方向上海华纶印染有限公司增资, 增资后华纶印染注册资 本将达到8000万元,公司共投资5500万元,占68.75%,为控股股东。4位关联董事回避 表决。本议案需提交2001年临时股东大会审议, 关联股东上海纺织控股（集团）公 司在股东大会上回避表决。详见《关于增资4000万元投资上海华纶印染有限公司的 关联交易公告》。

    三、《关于对上海三枪（集团）有限公司追加1000万元资本金的议案》：

    根据公司大力发展纺织主业的战略目标, 为将公司下属全资子公司上海三枪（ 集团）有限公司（以下简称“三枪”）建设成为上海最强的针织企业, 支持三枪创 建国家级针织技术中心, 公司拟将本部所持有的上海针织科学技术研究所（以下简 称“针研所”）的35.34%股权计1000万元,以追加资本金的方式转给三枪,至此, 三 枪将持有针研所42.05%的股权。通过三枪和针研所科研力量的组合, 强化三枪科技 队伍的建设,为三枪创建国家级针织技术中心创造有利条件。

    四、《关于成立董事会下属投资决策咨询委员会的议案》：

    为进一步健全和完善公司法人治理结构,建立快速有效的决策机制,根据公司的 实际情况,决定成立投资决策咨询委员会（以下简称“委员会”）。

    委员会的主要职责是：审核公司发展规划和年度投资计划；审核公司的投资项 目；评价募集资金使用情况；监督公司投资活动的审批程序执行情况；监督公司有 关投资决定的执行和完成情况等。

    五、《关于增资投资上海海螺进出口有限公司的议案》：

    公司通过属下全资子公司上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）对 上海海螺进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）增资1000万元现金, 增资后 海螺服饰将持有进出口公司62.5%股权。董事会认为增资投资进出口公司,将增强海 螺服饰的进出口贸易的核心力量。4名关联董事回避表决。 详见《关于增资投资上 海海螺进出口有限公司的关联交易公告》。

    六、《关于投资组建上海民光国际毯业有限公司的议案》：

    公司通过下属全资子公司上海民光国际企业有限公司与上海毛毯厂共同以现金 分别出资1000万元投资组建上海民光国际毯业有限公司。董事会认为组建上海民光 国际毯业有限公司,有利于发展家纺产业,符合公司的纺织发展战略。4 名关联董事 回避表决。详见《关于投资组建上海民光国际毯业有限公司的关联交易公告》。

    七、《关于组建上海民光国际毛巾有限公司的议案》：

    公司通过下属全资子公司上海民光国际有限公司与上海毛巾十五厂和上海嘉丰 飞龙有限公司分别以现金出资1500万元、1000万元、1000万元投资组建注册资本为 3500万元的上海民光国际毛巾有限公司（暂用名）。董事会认为投资组建上海民光 国际毛巾有限公司（暂用名）,有利于公司快速发展中高档家纺产品,有利于公司家 纺产业的战略目标实现。4名关联董事回避表决。 详见《关于组建上海民光国际毛 巾有限公司的关联交易公告》。

    八、《关于收购上海锦乐纺织装饰品有限公司股权的可行性分析报告》：

    上海锦乐纺织装饰品有限公司（以下简称“锦乐公司”）于1987年成立, 现注 册资本360万美元,其中公司全资子公司上海民光国际企业公司占42.5%股权,中信实 业公司占20%股权,香港肖特吉有限公司占37. 5% 股权。 该公司目前净资产人民币 1609万元。根据锦乐公司的经营发展状况, 公司经详细论证决定将锦乐公司定为发 展高档毛圈类织物的重点企业,为此公司拟以98年募集的募股资金800万元收购中信 实业公司和香港肖特吉有限公司所持有的57.5%的股权,使其成为上海民光国际企业 公司的全资子公司。锦乐公司有关股权收购的议案已经其董事会会议决议通过。

    收购股权后,公司将用国开银行的贷款2475万元及自筹资金1100 万元投资于锦 乐公司的高档提花毛浴巾项目,目前国开银行贷款已经落实。项目将于2003 年建成 投产,项目达产后,将年增高档提花毛浴巾600吨,新增销售收入3600万元, 新增利润 630万元。

    九、《关于增加98年募股资金投向的议案》：

    公司于98年增发新股共募得资金60771万元,截止2001年6月30日,公司已完成了 这部分募股资金承诺的用途。面对激烈的市场竞争,公司在项目实施的过程中,时时 注意市场的变化,适时调整实施方案,同时严格控制成本,加强项目施工管理,实际用 款57585.6万元,占98年募集资金总额的94.76%,剩余3185.4万元。

    为了充分利用好剩余的募股资金,现决定增加募股资金投向：

    1、投资组建上海联合纺织印染进出口有限公司：

    公司与上海棉纺织印染联合有限公司分别出资现金2000万元共同投资组建注册 资本为4000万元的上海联合纺织印染进出口有限公司,预计该公司年出口创汇 4000 万美元。 该项目的可行性研究报告已经第四届董事会第一次会议审议通过 , 并于 2001年6月6日公告于《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、以800万元收购上海锦乐纺织装饰品有限公司股权。

    详见本公告八。

    本议案将提交2001年临时股东大会审议。

    十、《关于召开2001年临时股东大会的决定》：公司定于2001年12月召开2001 年临时股东大会,具体召开日期授权公司董事长决定,具体事项详见日后的《关于召 开2001年临时股东大会的公告》。

    特此公告

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月17日