上海龙头（集团）股份有限公司关于收购上海四季海螺置业有限公司股权 的关联交易公告

    一、关联交易概述

    为了加快形成适应市场竞争的快速反应系统,公司在2001 年配股募得的资金中 安排了1.5亿元投资于营销网络信息智能化建设项目,目前公司正在积极推进此项目 的实施,信息化规划方案已初步完成。根据规划方案,为了寻找适合建立营销信息中 心的场所, 公司拟以现金向上海海螺（集团）有限公司（以下简称“海螺集团”） 收购其持有的上海四季海螺置业有限公司的100%股权, 以获得其在上海肇嘉浜路的 物业。

    收购四季海螺的股权后,公司将加紧对肇嘉浜路物业的信息化建设,逐步建立营 销信息中心,稳步推进营销网络信息智能化建设项目的实施,为把公司建设成为适应 信息化社会和激烈市场竞争的速度经济型企业提供基础保证。

    海螺集团和本公司均是上海纺织控股（集团）公司的控股子公司, 根据上海证 券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成公司的关联交易,关联董事已回避表决。

    公司与海螺集团签订的《上海四季海螺置业有限公司股权转让合同》已于2001 年11月15日本公司第四届董事会第三次会议通过后生效。

    二、关联方介绍

    公司名称：上海海螺（集团）有限公司；企业类型：有限责任公司（国内合资） ；注册地址：上海市沪太路951号；法定代表人：戴自毅；注册资本：6885.5万元； 经营范围：生产经营服装、服饰及配套系列产品,针纺织品及原料辅材料,机械设备, 缝纫用品,日用百货,塑料及制品,化工产品,金属材料,建筑材料,从事时装设计及咨 询服务,附设宾馆,经贸部批准的进出口业务（按批文）。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海四季海螺置业有限公司,注册资本：1000万元； 注册地址：青浦镇青安路 1588号；法定代表人：唐志干；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围： 实业投资,房地产开发经营,房屋租赁,物业管理,工程咨询,销售,建筑材料, 机电设 备五金交电,汽车配件。

    其主要资产为上海肇嘉浜路上的物业。海螺集团持有其100%股权, 没有质押情 况。截止2000年12月31日,经上海上会资产评估有限公司评估,评估值为2852.6万元, 以上评估报告已经上海资产评审中心（沪评审[2001]831号）评审确认。

    四、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序

    1、 各方的法定名称：上海海螺（集团）有限公司、上海龙头（集团）股份有 限公司；

    2、 合约签署的日期：2001年5月20日；

    3、 交易金额：2900万元人民币；

    4、 交易的定价政策：此次交易,以2000年12月31日为基准日,委托中介机构对 上述企业进行资产评估,并参照确认的净资产评估值进行定价；

    5、 交易的支付方式：以现金方式按交易金额进行股权收购,并约定合同生效5 日内向转让方支付1700万元、20日内支付500万元、在完成全部移交工作之后10 日 内支付700万元；

    6、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为100%；

    7、 此次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过后生效, 关联董 事回避表决。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司未来经营的影响

    本次收购海螺集团持有的四季海螺100%股权的关联交易给予了“市场营销网络 信息化智能建设项目”良好的实施平台。

    公司试图通过这个实施平台,在现有四大品牌已在全国各地建有4600 个销售网 点的基础上,运用现代信息技术对现有营销网络进行整体信息化改造,将全国4600个 销售网点的信息流、资金流、物流全部纳入信息技术通道, 公司总部对其实行高度 集约管理,从而形成产品开发、市场营销、 经营决策的快速反应机制和适应市场竞 争的供应链管理系统,达到贴近市场、降低运营成本、提高产品利润空间、 稳固提 高市场份额的目的。项目建成后,将按智能化信息网络的要求,调整和优化公司的全 国营销网络布局,公司将把自身的生产、设计、营销、采购、管理、 财务系统等都 改造为适应信息化经营的智能化实时系统,将实现营销总部智能化,将公司遍布全国 的4600多家经销网点改造为智能化终端, 公司经营决策人员可以及时从营销总部得 知各种产品的需求、仓储、配送等状态,及时实现生产计划、设计、 仓储和配送调 整,极大地压缩库存产品和在途产品的数量,真正实现按市场需求设计产品和确定生 产数量,提高资金使用效率,降低经营的各种无效积压和耗费, 大大提高了企业的综 合竞争力。

    市场营销网络信息化智能建设项目实施完成后,将为公司带来2525 万元的净利 润。

    六、资金来源

    收购股权的资金来源为2001年配股的募股资金, 是公司实施配股项目“市场营 销网络信息化智能建设项目”中发生的一项关联交易。

    七、董事会认为本次收购四季海螺股权后,将获得其主要资产-上海肇嘉浜路的 物业,有利于公司建设营销中心,稳步推进“市场营销网络信息化智能建设项目”的 有效实施,为建立公司快速反应机制提供基础条件。

    八、备查文件

    1、《上海四季海螺置业有限公司股权转让合同书》；

    2、上会整评报字（2001）第280号《上海四季海螺置业有限公司资产评估报告 书》。

    特此公告

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月17日

     上海龙头（集团）股份有限公司关于单方增资投资上海华纶印染有限公司 的关联交易公告

    一、 关联交易概述

    上海龙头（集团）股份有限公司在纺织主业发展战略中已将中高档面料制造业 作为一项重要的业务来发展。公司拟通过增资投资的方式, 增加对以面料加工为主 业的上海华纶印染有限公司（以下简称“华纶印染”）的投资。经友好协商, 龙头 股份拟增资4000万元。

    华纶增资扩股后,注册资本8000万元,其中龙头5500万元,占68.75%,为控股股东。 根据预测,投资回报率达17.8%。

    由于华纶印染的股东上海华申国际企业（集团）有限公司和上海第九印染厂与 本公司均是上海纺织控股（集团）公司直接或间接的控股子公司, 根据上海证券交 易所《股票上市规则》,本投资行为已构成关联交易,关联董事已回避表决。

    二、关联方介绍

    1、上海华申国际企业（集团）有限公司。 企业类型：有限责任公司（国有独 资）；注册地址：惠民路694号；法定代表人：奚文源；注册资本：81,726 万元； 经营范围：生产经营纺织、两纱两布、纺织原辅料、服装复制品、设备以及技术服 务培训、维修、咨询,易燃液体,五金机电,电子仪表,办公通讯用品,汽配,农副杂品, 房地产（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    2、上海第九印染总厂。经济性质：国有企业；注册地址：安远路674号；法定 代表人：张忠义；注册资本：1,765万元； 经营范围：主营棉化纤印染布, 兼营服 装。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海华纶印染有限公司,是于1999年9月由上海华申国际企业（集团）有限公司、 上海第九印染总厂、上海龙头股份有限公司、上海申达股份有限公司、上海三毛纺 织股份有限公司、上海华文企业发展股份有限公司和经营者群体（18位自然人）共 同出资组建而成,投资比例分别为31.25%、18.75%、12.5%、12.5%、12.5%、10%、2. 5%,注册资本4000万元。华纶印染注册地址在上海市浦东新区浦东南路3600号,法定 代表人：奚文源,企业类型：有限责任公司（国内合资）,经营范围：各种棉、麻、 化纤及其混纺服饰面料的生产加工、销售及相关技术咨询服务。

    华纶印染在1999年9月组建后,当年做到盈亏平衡,2000年生产走上正轨,特别是 从2000年8月份起,经济效益递增明显,2000年实现利润636万元,2001年以来,上海印 染行业总体不景气,但华纶印染却逆势而上,取得良好业绩,1-9月实现利润832万元, 预计全年可实现利润1000万元。

    四、关联交易的主要内容、定价政策和履行程序

    1、 各方的法定名称：上海华申国际企业（集团）有限公司、上海第九印染总 厂、上海龙头（集团）股份有限公司；

    2、 交易金额：4000万元人民币；

    3、 交易的定价政策：以每股1元的价格折股,同时不享受在4000万元投资资金 到位前产生的未分配利润的利润分配；

    4、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为50 %；

    5、 交易的支付方式：关联交易生效后的30日内以现金形式一次性支付；

    6、 此次关联交易正式生效的条件：华纶印染股东会已通过了本增资投资议案, 需经龙头股份股东大会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司未来经营的影响

    由于本次增资行为将于12月完成,所以对公司本年度的利润没有影响。

    公司董事会认为做大华纶印染,有利于发挥产业链的优势,有利于公司印染产业 的快速发展,符合公司的发展战略。

    六、资金来源：自有资金。

    七、公司将及时公告此项交易的独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、 公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、 上海华纶印染有限公司第一届第七次董事会决议；

    3、 上海华纶印染有限公司股东会决议。

    特此公告

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月17日

     上海龙头（集团）股份有限公司关于上海海螺服饰有限公司增资投资上海 海螺进出口有限公司的关联交易公告

    一、关联交易概述

    上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）是上海龙头（集团）股份有 限公司（以下简称“龙头股份”）的全资子公司, 拥有上海海螺进出口有限公司（ 以下简称“进出口公司”）25%的股权,龙头股份的服装发展战略是将海螺服饰建成 一个拥有知名品牌、进出口贸易和一流生产基地等多元优势的服装产业集团。为此, 龙头股份拟通过海螺服饰对进出口公司增资1000万元, 增资后海螺服饰持有进出口 公司62.5%股权,将大大增强海螺服饰进出口贸易的综合竞争力。

    海螺集团和本公司均是上海纺织控股（集团）公司的控股子公司, 根据上海证 券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避表决。

    二、关联方介绍

    公司名称：上海海螺（集团）有限公司；企业类型：有限责任公司（国内合资） ；注册地址：上海市沪太路951号；法定代表人：戴自毅；注册资本：6885.5万元； 经营范围：生产经营服装、服饰及配套系列产品,针纺织品及原料辅材料,机械设备, 缝纫用品,日用百货,塑料及制品,化工产品,金属材料,建筑材料,从事时装设计及咨 询服务,附设宾馆,经贸部批准的进出口业务（按批文）。

    三、关联交易标的的基本情况

    进出口公司于2001年8月由上海海螺（集团）有限公司（以下简称“海螺集团” ）、上海海螺服饰有限公司、上海海螺（集团）时装有限公司分别投资500 万元、 250万元、250万元共同投资组建,股权比例分别为50%、25%、25%,注册资本1000 万 元。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（按工商局核定为准）。

    上海海螺进出口有限公司是原上海海螺（集团）有限公司（以下简称海螺集团） 外贸部,成立于1995年。为迎接进入WTO后的机遇与挑战, 根据国家对外贸易经济合 作部关于“选择一批条件较好的自营生产企业和企业集团,适当放开经营范围,允许 其经营同类相关产品和设立独立的进出口有限责任公司”的有关精神, 海螺集团依 托多年来的自营出口业务基础,于2001年8月联合了另二家公司以现金出资共同组建 了上海海螺进出口有限公司,进出口公司注册资本金人民币1000万元。公司的成立, 为做强做大进出口业务,创造了有利条件。

    四、关联交易的主要内容、定价政策和履行程序

    1、 各方的法定名称：上海海螺（集团）有限公司、上海龙头（集团）股份有 限公司；

    2、 交易金额：1000万元人民币；

    3、 交易的支付方式：以现金方式按交易金额进行增资投资；

    4、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为50 %；

    5、 此次关联交易已经2001年11月 13日上海海螺进出口有限公司股东会通过, 并经本公司第四届董事会第三次会议审议通过后生效。本公司关联董事回避表决。

    五、本次关联交易对本公司未来经营的影响

    本次关联交易对公司本年度利润没有影响。

    上海海螺进出口有限公司将利用即将置换进入海螺服饰的多家生产企业, 组织 构建第一流的出口制造能力,凭借技术和管理优势,充分利用品牌、外贸、制造一体 化的整体优势做强做大进出口业务,并充分利用加入WTO带来的良好机遇, 与国际著 名服装集团建立制造和营销领域的合作关系,建立稳定而有实力的客户群体,同时通 过增加资本金1000万元,进一步提高进出口公司的信用等级,采取国际通用的安全交 易方式,规避经营风险。

    预计,上海海螺进出口公司2002年实现创汇3000万美元,实现净销售1200万美元； 2003年起将按20%左右的幅度增长,至2007年实现创汇5000万美元,实现净销售 2500 万美元,平均年净资产收益率可超过20%。

    六、资金来源：

    本次增资资金来源于公司的自有资金。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、上海海螺进出口有限公司股东会决议。

    特此公告

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月17日

     上海龙头（集团）股份有限公司关于上海民光国际企业有限公司投资组建 上海民光国际毯业有限公司的关联交易公告

    一、关联交易概述

    上海民光国际企业有限公司（以下简称“民光国际”）为上海龙头（集团）股 份有限公司的全资子公司（以下简称“公司”）。

    为了实现公司家纺产业的发展展略, 公司拟通过民光国际与上海毛毯厂共同以 现金分别出资1000万元投资组建上海民光国际毯业有限公司。

    上海毛毯厂和本公司均是上海纺织控股（集团）公司直接或间接的控股子公司, 根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避 表决。

    二、关联方介绍

    公司名称：上海毛毯厂；注册地址：上海市飞虹路6号；法定代表人：陈建国； 经济性质：国有企业（法人）；注册资本：1,856万元；经营范围：毛毯、 纺织原 料,床上用品,建筑装潢材料,汽车配件针织或针织纱装饰,编织地毯,电热毯,五金交 电。

    上海毛毯厂创建于一九二二年, 是一个具有七十多年历史的国有大中型企业。 一九九五年以来,企业以资产重组、技术改造与企业兼并、三废迁建相结合,在拥有 阔幅进口剑杆织机、意大利Simet宽幅系列整理设备（剪毛机、烫光机、 烘幅机） 等一系列优秀机织设备的基础上,投资约5000多万元,引进了奥地利齐玛平网12套色 印花机（属目前世界上套色最多的厚织物印花机）、日本经编机等33台套先进设备 开发针织毛毯。形成了集纺纱、织造、染色、印花、整理为一体的兼有机织、经编 两条截然不同又相互贯通的生产流水线,既能生产机织提花毯、素色毯、印花毯,又 能生产各类经编毯,从而使上海毛毯厂成为全国唯一的规格齐全,品种繁多的毛毯专 业生产厂家。目前年生产能力为机织毯20万条,经编毯40万条。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海民光国际毯业有限公司（暂定名）由民光国际和上海毛毯厂共同出资组建。 其中：民光国际出资 1000万元,上海毛毯厂出资1000万元。注册资金：2000万元, 主营：毛毯、地毯、各类纺织床上用品,兼营：各类纺织品、纺织原料、纤维、 毛 纱、坯布、室内装饰品等。公司地址：上海市普陀区武威路18号（暂）。

    四、关联交易的主要内容、定价政策和履行程序

    1、 各方的法定名称：上海毛毯厂、上海龙头（集团）股份有限公司；

    2、 交易金额：1000万元人民币；

    3、 交易的支付方式：以现金方式按交易金额进行投资；

    4、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为50 %；

    5、 本关联交易已经上海毛毯厂经理办公会议通过并经本公司第四届董事会第 三次会议审议通过后生效,关联董事回避表决。

    五、本次关联交易对本公司未来经营的影响

    本次关联交易对公司本年度利润没有影响。

    上海民光国际毯业有限公司组建以后,年销售将达6558万元 , 年利润总额将达 299万元。公司董事会认为组建上海民光国际毯业有限公司,将明显增强公司在毯类 产品领域的市场竞争力。尽快实现将民光国际建设成为拥有多门类家用纺织品的家 纺产业集团的战略目标。

    六、资金来源：公司自有资金

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、上海毛毯厂经理办公会议决定。

    特此公告

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月17日

     上海龙头（集团）股份有限公司关于上海民光国际企业有限公司投资组建 上海民光国际毛巾有限公司的关联交易公告

    一、关联交易概述

    上海民光国际企业有限公司（以下简称“民光国际”）为上海龙头（集团）股 份有限公司的全资子公司（以下简称“公司”）。

    为了实现公司的家纺产业发展战略, 公司决定通过民光国际与上海毛巾十五厂 和上海嘉丰飞龙有限公司分别以现金出资1500万元、1000万元、1000万元投资组建 注册资本为3500万元的上海民光国际毛巾有限公司（暂用名）（以下简称“毛巾公 司”）,分别占42.86%、28.57%、28.57%的股权。

    上海毛巾十五厂、上海嘉丰飞龙有限公司和本公司均是上海纺织控股（集团） 公司的控股子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交 易,关联董事已回避表决。

    二、关联方介绍

    1、 公司名称：上海毛巾十五厂；经济性质：国有企业（法人）；注册地址： 上海市嘉定区南门小河口；法定代表人：须一兵；注册资本：1468.7万元；经营范 围：巾品,纺织装饰用品及服饰。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    2、 公司名称：上海嘉丰飞龙纺织有限公司；企业类型：有限责任公司（国内 合资）；注册地址：嘉定区嘉定镇梅园路201号A-7室；法定代表人：奚文源；注册 资本：23078万元；经营范围：纺纱,坯布,服装,针织、纺织品,物业管理。 根据市 外经贸贸发字（2001）第80号批复的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海民光国际毛巾有限公司的经营范围为生产和销售各类毛巾用品、纺织装饰 用品及浴衣系列。公司地址：上海嘉定沪宜公路3518号；注册资本3500万元, 将由 民光国际与上海毛巾十五厂和上海嘉丰飞龙有限公司分别以现金出资 1500 万元、 1000万元、1000万元投资组建。

    组建后的毛巾公司,生产规模为年入库用纱1800吨~2125吨,年外加工和贸易营 业额300年~360万元；销售收入（不含税）6150~7200万元；产品结构为素螺素割系 列产品年产量600吨,涂印和满印系列产品产量1000吨, 毛巾布和浴衣系列产品年产 量200吨。内外销比例为外销60%,内销40%,并逐步扩大外销比例。

    四、关联交易的主要内容、定价政策和履行程序

    1、 各方的法定名称：上海毛巾十五厂、上海嘉丰飞龙纺织有限公司、上海龙 头（集团）股份有限公司；

    2、 交易金额：1500万元人民币；

    3、 交易的支付方式：以现金方式按交易金额进行投资组建；

    4、 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为42.86 %；

    5、 此次关联交易已经上海毛巾十五厂经理办公会议、上海嘉丰飞龙有限公司 经理办公会议及本公司第四届董事会第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议 通过,尚需经上海嘉丰飞龙有限公司董事会审议通过后生效。

    五、本次关联交易对本公司未来经营的影响

    本次关联交易对公司本年度利润没有影响。

    预计,毛巾公司2002年将实现销售收入6320万元,利润总额356万元,净利润 239 万元（按33%所得税计）,回报率为6.83%。若毛巾公司能享受15%所得税率的优惠政 策,净利润则为309万元,投资回报率8.8%。

    六、资金来源：

    本次投资资金来源于公司的自有资金。

    七、董事会认为投资组建上海民光国际毛巾有限公司（暂用名）, 将明显增强 公司在毛浴巾类产品领域的市场竞争。尽快实现将民光国际建设成为拥有多门类家 用纺织品的家纺产业集团的战略目标。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议决议；

    2、上海毛巾十五厂经理办公会议决议；

    3、上海嘉丰飞龙有限公司经理办公会议决议。

    特此公告

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月17日