上海龙头股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2001年4月17 日在上海市 天潼路133号召开,应到 13位董事,实到11位董事,刘寅峰、 乐可辛董事因公事未能 出席会议,分别委托苏寿南、薛伟董事代为出席会议并行使表决权。4位监事和4 位 高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《2000年董事会工作报告》。

    二、《关于第四届董事会成员的人事提案》：

    1、选举朱匡宇先生为公司董事；

    2、选举薛伟先生为公司董事；

    3、选举王水官先生为公司董事；

    4、选举吴光玉女士为公司董事；

    5、选举丁晓云女士为公司董事；

    6、选举芮明杰先生为公司董事；

    7、选举余木火先生为公司董事；

    8、选举黄均祥先生为公司董事；

    9、选举刘平先生为公司董事；

    10、选举苏寿南先生为公司董事；

    11、选举刘寅峰先生为公司董事；

    12、选举戴自毅先生为公司董事；

    13、选举顾永林先生为公司董事。

    三、《2000年年报》。

    四、《2000年年报摘要》。

    五、《2000年财务决算及利润分配预案》：

    实现主营业务收入19.49亿元,同比增长8.19%；实现利润总额1.81亿元,同比增 长30.49%；实现净利润1.52亿元,同比增长27.60%；每股收益达0.405元, 每股净资 产达3.44元,净资产收益率达11.76%。

    经上海立信会计师事务所有限公司审计确认的公司2000年度税后净利润（合并 报表口径）151,788,665.10元。根据《公司法》和《公司章程》, 以及股份制企业 会计制度的规定,母公司当年提取10%的法定盈余公积金15,435,652.34元和10%的法 定公益金15,435,652.34元。各控股子公司提取公积金10,565,215.63元和公益金10, 565,215.63元。属外商投资企业的子公司提取职工奖福基金197,578.67元。提取上 述二金和职工奖福基金后,可供股东分配利润为99,589,350.49元, 加上上年未分配 利润18,481,606.32元,2000年可供股东分配利润为118,070,956.81元。公司考虑各 股东利益和公司长远发展需要,拟按2000年末公司股本375,202,154股,每10股派发1. 359元（含税）红利,金额为50,989,972.73元,由于2001年3月公司实施了10配3的分 配方案,公司股本增至424,861,597股,所以按现行股本,公司的分配方案折算为每10 股派发红利1.20元（含税）,尚结余67,080,984.08元未分配利润转至以后年度分配。

    六、《2001年利润分配预案》：

    公司2001年度利润分配预案为：2001年拟分配利润一次；2001年实现的净利润 用于股利分配的比例为15%-30%,公司以往年度未分配利润用于2001年股利分配的比 例为15%-30%；分配主要采用派发现金或送股的形式,现金股息占股利分配的比例在 30%以上。

    七、《关于修改公司章程的提案》：

    1、原第十一条：″本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财 务负责人、财务副总监、总经理助理。″现改为″本章程所称其他高级管理人员是 指公司的董事会秘书、财务总监、财务副总监、人事总监、总经理助理。″

    2、 原第六十七条第三款：″董事提名的方式和程序如下：董事由控股公司、 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东或本公司提名, 然后经董事会讨论、 审议,决定候选人名单,最后由股东大会选举产生。现改为：″董事提名的方式和程 序如下：董事由控股公司、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提名, 然 后经董事会讨论、审议,决定候选人名单,最后由股东大会选举产生。″

    3、 原第六十七条第四款：″监事提名的方式和程序如下：监事由控股公司、 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东、本公司、员工代表大会提名, 然后 经监事会讨论、审议,决定候选人名单,最后由股东大会选举产生, 但员工代表大会 推选的监事,直接进入监事会。 ″现改为：″监事提名的方式和程序如下：非员工 监事由控股公司、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提名, 然后经监事 会讨论、审议,决定候选人名单,最后由股东大会选举产生, 员工监事由员工代表大 会选举产生,直接进入监事会。″

    4、原第一百零四条：″董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式； 通知时限为：会议召开前十日。″现改为″董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面方式；通知时限为：会议召开前三日。″

    5、原第一百零七条：″董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 ″现改为：董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由董事长签署。″

    八、《关于修改股东大会议事规则的提案》。

    九、《关于修改董事会议事规则的提案》。

    十、《关于董事会授权书补充规定》：对第三届董事会第十五次会议作出董事 会授权书作补充规定,即对关联事项不作授权。

    十一、《关于2000年四项准备金变化情况及核销事项的报告》：投资太仓农工 商公司20万元,由于对方资不抵债,计提减值准备20万元；2000年末公司坏帐准备余 额7,950万元,比1999年末9,182万元减少1,232万元；2000年末公司存货跌价准备4 ,177万元,比1999年末3,630万元增加547万元；2000年公司未发生坏帐损失、 存货 盘亏等须核销准备金事项。

    十二、《关于变更公司的名称的提案》：将公司名称″上海龙头股份有限公司″ 变更为″上海龙头集团股份有限公司″。

    十三、《关于续聘2001年度会计师事务所的议案》：续聘上海立信长江会计师 事务所为公司2001年度财务审计机构, 并提请股东大会授权董事会决定有关报酬事 项。

    十四、《关于与非关联公司建立相互担保关系的若干规定》。

    十五、《关于与上海大众科技创业（集团）股份有限公司互为担保的议案》： 与之建立额度为2亿元人民币,期限为两年的相互担保关系。

    十六、《关于召开2000年度股东大会的决定》：定于2001年6月5日召开第十次 股东大会暨2000年度股东大会。详见″关于召开第十次股东大会暨2000年度股东大 会的公告。

    以上一、二、三、五、七、八、十一、十二、十三议案将提交2000年度股东大 会审议。

    特此公告。

    

上海龙头股份有限公司董事会

    2001年4月19日