根据证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度,对本公司治理现状进行全面自查。

    为确保本次治理专项活动的有序、有效进行,公司成立专项活动领导小组和工作小组来全面领导和实施本次活动的开展,制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案,明确了具体工作计划和时间安排。

    现将《上海龙头(集团)股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 公司内部管理体系需要进一步完善；

    2、 公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；

    3、 公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；

    4、 公司将进一步加强对企业文化的整合和提炼。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司所处行业为纺织品制造业,针织、家用纺织品与服装服饰及纺织印染是公司主营业务。公司注册资本4.25亿元,2006年资产总额32.30亿元,2006年公司主营业务收入达34亿元,构筑了遍及全国5856个销售网点的营销网络体系。

    公司主要产品品牌包括在国内市场享有盛誉的"三枪"、"海螺"2个中国驰名商标和"三枪"、"鹅牌"、"海螺"、"民光"、"菊花"、"凤凰"、"钟牌414"等上海名牌产品；"SU"、"高玛仕"、"Rica Lexis(授权)"、"DMIG"、"迪士尼儿童内衣(授权)"等高档品牌。

    (二)公司规范运作情况

    1、 公司股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定； 股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形,均按照规则执行。

    2、 公司制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则,公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在上海证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司各位董事勤勉尽责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托他人参加会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。公司的董事与公司不存在利益冲突。公司董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    3、 公司监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定； 监事会会议记录完整、保存安全,充分及时披露； 在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司各个季度、半年度、年度财务报告和利润分配方案等事项,对公司董事及经营层的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    4、公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会,强化了董事会的集体决策、监督、制衡等能力。2006年战略委员会共召开了四次会议,主要审议了公司重要的经营决策事项。审计委员会共召开了二次会议,其中根据《新企业会计准则》的修订,结合公司实际情况,分析并研究了《新企业会计准则对公司的影响》,这为公司全面贯彻执行新企业会计准则提供了保证。另外审议通过的《公司全面预算管理制度》,为公司推行全面预算科学管理和年度预算有效执行打下了扎实的基础。2006年新设成立了董事会薪酬与考核委员会,审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会管理办法》,为进一步完善公司人力资源管理与开发提供了保障。

    2007年公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。

    公司经营层在任期内保持良好的稳定性,公司经营层根据《总经理工作细则》进行适当分工,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；根据公司的发展战略,公司经营层能完成各自的任务目标,公司经营层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。 公司经营层忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5、公司内部管理制度包括了货币资金管理、预算管理、采购管理、生产管理、固定资产管理、投资管理、人事管理、信息管理等方面的内部控制制度以及印章管理、档案管理、合同管理、应收款项管理、存货管理等方面的管理制度。目前公司正结合自身发展的需要,对公司内部管理各方面的制度进行全面的修订与完善,同时,公司制订了详细的计划,加强对已下发管理制度执行情况的监控,确保制度的有效执行。

    (三)公司独立运作情况

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,所有业务均实现了独立运作。

    1、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染,与控股股东之间业务独立。

    2、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立,公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股股东担任任何职务。

    3、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开,并形成了独立的生产、销售系统和配套设施。

    4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系,董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

    5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行账户、纳税和作出财务决策。

    (四)公司透明度情况

    公司根据《上海证券交易所上市公司信息披露管理办法指引》的要求,于2007年5月22日第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司信息披露管理办法》,建立了公司信息披露事务管理制度。为贯彻执行《公司信息披露管理办法》,公司董事会办公室07董0001号文,要求公司各部门、各事业部、各分子公司认真学习,并在每个企业中指定该企业领导人作为信息披露负责人,同时公司董事会办公室将组织相关人员进行培训。董事会秘书为公司高管人员,兼任公司董事、财务总监,董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极做好投资者关系的管理,同时保持与监管部门的沟通；公司近年来没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过认真的自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责,公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,但在自查过程中也发现存在一些问题：

    1、 公司内部管理体系需要进一步完善

    为加强公司内部控制管理,建立有效风险防范机制,根据《上市公司内部控制制度指引》的要求,公司有序地全面推进内部控制制度的建设与完善。目前公司正在建立涵盖各项经营活动环节的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司仍需不断的完善内控制度建设,并加强对内控制度的贯彻执行。

    2、 公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司董事会已成立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会,强化了董事会的集体决策、监督、制衡等能力。2006年公司专业委员会在贯彻执行新企业会计准则、公司投资发面发挥了积极的作用,但还尚未达到全面发挥董事会各专业委员会的作用,各专业委员会的专业性还有待加强。

    3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平

    作为上市公司不可分割的一部分,控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司较多,子公司多以生产经营为主,对上市公司规范运作的相关规定了解不全面,从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。

    4、公司需要进一步对企业文化进行整合和提炼

    "人类因梦想而伟大,企业因文化而常青",公司作为一家上市较早的公司,旗下品牌历史悠久,因此公司在企业文化建设方面,显得尤为重要和迫切,公司将进一步加强公司企业文化建设。

    四、整改措施、整改时间和整改责任人

    针对以上公司治理存在的问题,公司决定根据新的公司法、证券法及本公司章程的有关规定进行整改：

    (一)整改措施

    1、进一步完善公司内部管理体系

    公司计划2007年进一步完善内部控制制度,内控建设工作方法为：系统推进、分步实施,自上而下、执行细化,标本兼治、整改并举,常规建设、不断完善。公司各层级经营管理者将组织建立规则、学习规则,运用规则,以高度的责任感和使命感共同加快内部控制体系建设,严格执行公司制定的各项内部控制制度和管理制度,从基础管理入手,从细节抓起,以有效的制度管事、管人,把经营风险控制在运营的各环节,促进公司健康发展。

    2、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司将进一步加强董事会专业委员会的运作,建立健全各项管理制度,下半年将结合各专业委员会的特性,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

    3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；

    为加强对下属子公司的规范运作,公司根据上海证券交易所的要求制定了《公司信息披露管理办法》,明确了下属子公司的信息披露要求并且公司董事会办公室下发了《贯彻执行〈公司信息披露管理办法〉的通知》,要求公司各部门、各事业部、各分子公司认真学习,并在每个企业中指定该企业领导人作为信息披露负责人,同时公司董事会办公室将组织相关人员进行培训。目前,各控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。

    公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训,提高各控股子公司规范运作的意识,加强下属企业在关联交易、对外担保等重要环节的规范运作,同时做好检查、指导工作,避免下属控股子公司出现不规范运作的情况。

    4、公司将进一步加强对企业文化的整合和提炼

    公司将结合企业战略转型,积极贯彻"文化与战略相匹配,制度与文化相融合"的原则,进一步对公司的文化进行整合和提炼。通过持续改进,深化和升华公司核心价值观,使之与公司的新一轮发展战略相一致,并把企业文化逐步向各品牌文化延伸,把核心理念逐渐渗透到品牌经营之中。在做好企业文化宣传和执行的同时,我们将从公司总部办公室形象、终端专卖店视觉识别入手,规范VI视觉识别系统,逐步推进CIS企业形象识别系统建设,以实现企业文化外在与内涵的统一,得到社会及广大股东的认同。

    (二)整改计划表

    整改事项 责任人 整改时间

    1、进一步完善公司内部管理体系 总经理、财务总监 2007年下半年基本健全,并不断完善。

    2、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用 董事长、董事会秘书 2007年下半年,完成对各个专业委员会的课题研究。

    3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平 公司副总经理、财务总监 2007年下半年,组织下属公司关于上市公司信息披露方面的培训,并在日常工作中不断加强与完善。

    4、公司将进一步加强对企业文化的整合和提炼 人事总监 2007年下半年完成对企业文化的整合和提炼。

    五、有特色的公司治理做法

    公司治理对体现一个公司的价值具有重要意义,公司认为具有特色的公司治理工作如下：

    1、积极发挥独立董事在公司治理中的作用,利用独立董事在上市公司中的特殊地位,积极听取与采纳独立董事对公司治理的意见和建议。

    2、另一方面,在公司内部建立符合自身特点的企业文化,通过文化所具有的无形性、软约束性,不断完善公司治理中不完善的地方。如公司通过内部刊物《龙之讯》,不断地向广大员工公司诠释公司治理的重要性,迫切性,增加了员工对公司治理的理解,从而进一步推进公司治理工作。

    六、其他需要说明的事项

    无其他需要说明的事项。

    综上所述,上海龙头(集团)股份有限公司高度重视公司治理专项工作,认真查找公司治理中存在的不足,同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对上海龙头(集团)股份有限公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.shanghaidragon.com.cn.

    公司联系电话：021-34061116*9010

    公司联系人：何徐琳

    公司邮箱：ltdsh@shanghaidragon.com.cn

    公司邮寄地址：上海市肇嘉浜路736号董事会办公室收；邮编：200030

    公司网络平台：http://www.shanghaidragon.com.cn股东留言--"公司治理评议专栏"。

    上海龙头(集团)股份有限公司

    2007年6月29日