每日必读配股主承销商：南方证券有限公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：“龙头股份”
股票代码：“600630”
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公 司 名 称：上海龙头股份有限公司
注 册 地 址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦
配股主承销商：南方证券有限公司
发 行 人 律 师：国浩律师集团（上海）事务所
配 售 类 型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币壹元
配 售 比 例：以1999年末总股本37520.2154万股为基数,每10股配售3股。
配 售 发 行 量：5420.8059万股
每 股 发 行 价 格：每股8.80元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与 格式准则第四号》等国家有关法律法规的规定,按照2000年8月25日刊登的上海龙头 股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告、2000年9月25 日刊登的上海龙 头股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议公告中有关2000年增资配股预案 及2000年10月11日刊登的上海龙头股份有限公司2000年度第二次临时股东大会决议 公告的内容而制定。本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪 证司【2000】141号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字【2001】 16号 文核准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888
传真：021-68807813
2、发行人：上海龙头股份有限公司
地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦
法定代表人：朱匡宇
联系人：袁梅
电话：021-62199000—64
传真：021-62082116
3、主承销商：南方证券有限公司
地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20～28层
法定代表人：沈 沛
联系人：梁卫彬、梁磊、吴剑、金涛、刘生瑶
电话：021-52340808-626,617,625,659
传真：021-52340280
4、副主承销商：内蒙古证券有限责任公司
5、分销商： 华西证券有限公司
平安证券有限责任公司
广州证券有限责任公司
佛山证券有限责任公司
三峡证券有限责任公司
6、主承销商律师：德恒律师事务所
地址：上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦9楼
经办人：涂建、王丽
联系人：王汉齐
电话：021-58401698
传真：021-58405025
7、会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
地址：上海市高安路18弄20号
经办人：戴定毅、黄晔、朱建弟
联系人：戴定毅、黄晔
电话：021-64677337
传真：021-64331400
8、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办人：吕红兵、刘维
联系人：徐晨
电话：021-52341668
传真：021-52341670
9、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼
经办人：万祖耀、陈奋、孙志秀
联系人：万祖耀、钱进
电话：021-62251997
传真：021-62252086
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58754185
三、主要会计数据
单位：元
项 目 1997年度 1998年度 1999年度
（调整前）
1、总资产 2758700902 3100497359 3687580633
2、股东权益（不
含少数股东权益） 479181590 1107061967 1310777826
3、总股本（股） 255202114 375202154 375202154
4、主营业务收入 2541947405 1648811214 1801140263
5、利润总额 114507767 138651090 143778651
6、净利润 83595923 117598117 124325998
项 目 1999年度 2000年
（调整后） 中期
1、总资产 3565299245 3773930590
2、股东权益（不
含少数股东权益） 1188496439 1269233244
3、总股本（股） 375202154 375202154
4、主营业务收入 1801140263 863696896
5、利润总额 138407339 93935049
6、净利润 118954686 79321609
说明：上表中有关1999年的财务数据中,调整后数据为公司1999 年度报告披露 的财务数据,调整前数据为公司依据证监公司字〖2000〗21 号“关于上市公司配股 工作有关问题的补充通知”的有关规定而提供的备考财务资料。
公司1997年度财务指标为公司在1998年定向增发时所带入资产在1997年度的模 拟数据,按当时增发前的虚拟股本25520.2114万股计算。
本公司提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前,应对本公司有所了解, 请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告,最近一期年度报告（1999年度） 摘要刊登于2000年3月1日《上海证券报》和《中国证券报》,2000 年中期报告刊登 于2000年8月25日《上海证券报》和《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件：
1、龙头股份与控股股东在人员、资产、财务上做到了分开,本公司做到人员独 立、资产完整和财务独立,具有经营独立性。
2、 龙头股份的公司章程符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指 引》的内容和格式的要求,并按以上规定进行了修订和完善。
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定,尤其是其中的收购项目有利 于公司的主业结构进一步优化,其他投资项目也具有相当的技术先进性,产品具有广 阔的市场前景,财务评估指标良好。
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金于1998年7月2日全部到位, 并由上海 立信会计师事务所出具了信会师报字（98）第10669号验资报告,募集资金使用效果 良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日～1999年12 月 31日）以上。
5、公司最近三年内净资产收益率平均高于10%, 且在计算期内任何一年的净资 产收益率均不低于6%,其中1997年模拟计算为15.80%,1998年为10.17%,1999年为10 .01%,2000年中期为6.25%, 达到了《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中对 净资产收益率的要求。
6、公司在最近三年及2000年上半年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,立 信长江会计师事务所均已查帐审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行个人定期存 款利率水平。
8、配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全 体股东。
9、公司本次配股以现有总股本375202154股为基数,按每10股配3股的比例向全 体股东配股,配售股份总额未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的 30%, 符合有关配股比例的要求。
并且,本公司的配股申请中不存在下列任何之一情形：
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2、近三年有重大违法行为；
3、前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》不相符,未作纠正或未 经股东大会批准；
4、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容不符合《公司法》及有 关规定；
5、申报材料存在虚假陈述；
6、所拟订的配股价低于配股前每股净资产；
7、以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保；
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
五、上市后历年分红派息情况
龙头股份有限公司自1993年11月在上海证券交易所挂牌上市至今, 历年分红派 息情况如下：
1、1992年度分红派息情况
6-12月累计税后利润1840.31万元,10%提取法定公积金, 20% 提取法定公益金 ,10%提取任意公积金,不分配不转增
2、1993年度分红派息情况
税后利润12623139.25元,10%提取法定公积金,10%提取法定公益金,10% 提取任 意盈余公积金,向全体股东10：1送红股且向全体股东10：1转增资本公积。93 年实 施10配5的增资方案,原股本由17447.32万元变更为18771.27万股。
3、1994年度分红派息情况
税后利润21782296.95元,10%提取法定公积金,10%提取法定公益金10%, 提取任 意盈余公积金,向全体股东每10股派0.6元红利。
4、1995年度分红派息情况
税后利润7306922.86元,10%提取法定盈余公积金,10%提取法定公益金, 不分配 不转增。
5、1996年度分红派息情况
税后利润234717.74元,10%提取法定公积金,5%提取法定公益金,不分配不转增。
6、1997年度分红派息情况
税后利润508007.63元,10%提取法定公积金,5%提取法定公益金,不分配不转增。
7、1998年度分红派息情况
税后利润124505962.29元,10%提取法定公积金,10%提取法定公益金, 向全体股 东每10股派1元红利,并实施向国家股定向扩股和向社会公众增发新股的方案, 原股 本由22525.524万股变更为37520.2154万股。
8、1999年度分红派息情况
税后利润11895万元,提取10%法定盈余公积金,提取10%法定公益金,根据1999年 末公司总股本375292154股,每10股派发红利1元,其余未分配利润结转以后年度。
六、法律意见
本公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所对本次配股出具了法律意见书, 结 论性意见摘录如下：
综上所述,经办律师认为发行人的主体资格合法,本次配股、上市的授权和批准 有效,配股、上市的实质条件具备,募股资金运用已获得必要的批准, 不存在影响发 行人的本次配股的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职 问题,发行人的本次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、 《公司法》和《配 股通知》的规定。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司于1998年6月成功进行了资产重组, 并报经中国证券监督管理委员会 批准,向社会公众增发A股12000万股,发售价为每股5.15元,应募得资金 61800万元, 扣除发行费用1029万元,实际募集资金为人民币60771 万元。 募股资金到位时间为 1998年7月2日,业经立信会计师事务所验证。
2、前次募股资金实际使用情况
截止2000年8月31日,实际使用资金40465.83万元,占总募股资金的66.59%,具体 项目如下：
（单位：万元）
编号 项目名称 计划投资 实际完成 累计盈利 备注
累计投资
*1三枪保而爽弹性内衣 2400 2412 3280.73 竣工
*2三枪柔绒莱卡内衣 1500 1224 2546.49 竣工
3三枪高档柔棉弹性内衣 2800 2797.16 75.40 竣工
4菊花扩大名牌产品 3000 2901.31 2000年10
月份竣工
*5菊花生物光洁整理内衣 1000 996.69 134.91 竣工
6民光引进平网印花机 2684 2475.44 158.04 竣工
*7民光毛巾一厂提花毛巾
后整理 800 84.3 2000年10
月份竣工
*8萃众毛巾发展毛圈类织物 1200 587 竣工
9民光收购大华,发展特阔装
饰系列产品 5730 3642 竣工
10海螺西服流水线 2990 2947.59 2.10 竣工
11海螺形态安定 2960 1800.67 460 竣工
*12海螺开发GORE-TEX风衣 2800 446 2001年5月
份竣工
*13海螺开发精品女装 1800 556.52 2001年5月
份竣工
*14投资建立三枪高档针织
坯布生产基地项目 15000 3488 2000年完成
12500万元投资
*15投资组建华纶印染
有限公司 500 500 竣工
*16投资组建洪都拉斯
龙头天齐印染有限公司 2500 2500 竣工
*17投资组建新疆龙头
农业高科技有限公司 1530 1530 191.25 竣工
18流动资金 9577 9577 已投入经营
合 计 60771 40465.83 6848.92
注1：前面有“*”的项目属于改变募集资金投向的项目
注2：以上项目中“三枪”、“民光”、“海螺”、 “菊花”系公司拥有的四 大著名品牌,上海三枪（集团）有限公司、上海民光国际企业有限公司、 上海海螺 服饰有限公司、上海菊花纺织有限公司系公司下属的全资子公司。
前次募集资金共用于18个项目,其中：
（1）三枪保而爽弹性内衣项目,计划总投资2400万元,实际投资2412万元,项目 已竣工,并产生良好经济效益；
（2）三枪柔绒莱卡内衣项目,计划总投资1500万元,实际投资1224万元,项目已 竣工,并产生良好经济效益；
（3）三枪高档柔棉弹性内衣项目,计划总投资2800万元,实际投资2797.16万元, 项目已竣工,并产生良好经济效益；
（4）菊花扩大名牌产品项目,计划总投资3000万元,实际总投资2901. 31万元, 目前项目设备正在调试,2000年10月份将竣工；
（5）菊花生物光洁整理内衣项目,计划总投资1000万元,实际投资996.69万元, 项目已竣工,并产生良好经济效益；
（6）民光引进平网印花机项目,计划总投资2684万元,实际总投资2475.44万元, 项目已于2000年8月竣工,尚未产生效益；
（7）毛巾一厂提花毛巾后整理项目,计划总投资800万元,1999年实际投资84.3 万元,计划于2000年10月份竣工；
（8）萃众毛巾发展毛圈类织物项目,计划总投资1200万元。考虑到该厂本部地 处市区胶州路,印染污水处理的投资相当大,在项目的实施过程中公司以“投资少、 见效快、效果好”为指导思想,努力降低投资成本 ,将生产车间合并到龙华路厂区, 通过调整生产布局,改进工艺流程,增添国内先进的印花机、松式烘燥机等设备与原 有生产线配套,使生产能力达到预期效果,同时对龙华路厂区的印染污水处理设备进 行大修改造,使整个项目既达到预期要求,又大大减少了投资,该项目实际总投资587 万元,项目已竣工；
（9）民光收购大华,发展特阔装饰系列产品项目,计划总投资5730万元。 由于 公司的多方努力,大华资产的转让价格比预期大幅减少,1999年公司以2740万元受让 了这部分资产,2000年又投入902万元用于设备配套,项目实际总投资为3642万元,已 于2000年8月竣工；
（10）海螺西服流水线项目,计划总投资2990万元,实际投资2947.59万元,项目 已竣工；
（11）海螺形态安定项目,计划总投资2960万元。 该项目原计划在马陆衬衫厂 实施,为加快项目进度,改在沪太路生产基地实施,取消了4000平方米的土建计划,节 约投资800万元,此外对引进设备作了调整,由部分国产设备替代 , 项目实际总投资 1800.67万元,该项目已竣工并产生良好经济效益；
（12）海螺开发GORE-TEX风衣项目,计划总投资2800万元,实际投资446万元,项 目正在进行中,计划于2001年5月份竣工；
（13）海螺开发精品女装项目,计划投资1800万元,实际投资556.52万元, 项目 正在进行中,计划于2001年5月份竣工；
（14）投资建立三枪高档针织坯布生产基地项目,募股资金计划投资1.5亿, 截 止2000年8月31日,已投资3488.15万元,预计2001年3月份前用完剩余的11511.85 万 元,于2001年年底竣工；
（15）投资组建上海华纶印染有限公司项目,计划总投资500万元,1999 年投资 500万元,2000年上半年已投产并产生利润,由于公司仅占12.5%的股权, 以成本法核 算,所以未计入投资收益；
（16）投资组建洪都拉斯龙头天齐印染有限公司项目,计划总投资 2500 万元 ,1999年投资2500万元,预计2000年下半年投产；
（17）投资组建新疆龙头农业高科技有限公司项目,计划投资1530万元,1999年 实际投资1530万元,已产生良好经济效益；
（18）1998投资1210万元、1999年投资8367万元,共计9577 万元用于补充本公 司流动资金。
3、变更、增加募股资金使用情况
（1）募股资金原定14000万元收购珠海天年高科技企业有限公司,并以8700 万 元投资天年医用功能敷料项目。由于外界环境发生了变化, 使此收购项目的风险增 加,为了确保募股资金能在预期内产生更多效益 ,公司决定取消收购天年公司项目, 同时取消因此收购行为而带来的天年医用功能敷料项目,该二个项目总投资22700万 元。
变更后募股资金主要用于七个技改项目和两个对外投资项目, 即三枪保而爽弹 性内衣项目、三枪柔绒莱卡内衣项目、菊花生物光洁整理内衣项目、毛巾一厂提花 毛巾后整理项目、萃众毛巾发展毛圈类织物项目、海螺开发GORE-TEX风衣项目、海 螺开发精品女装项目、投资组建华纶印染有限公司项目、投资组建洪都拉斯龙头天 齐印染有限公司项目,共计14500万元,尚余8200 万元待公司找到更好的项目后再决 定投向。
上述项目变更及变更后项目已经公司第三届第六次董事会通过, 并经有关管理 部门同意,于99年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告, 上述募集资 金使用变更方案已经99年5月18日的公司第八次股东大会审议通过,并于99年5月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
（2）为进一步用好募股资金,公司决定增加募股资金投向, 增加的项目为投资 建立三枪高档针织坯布生产基地项目和投资组建新疆龙头农业高科技有限公司, 上 述两项目共需募股资金16530万元,其中8200万元为第一次变更募股资金用途后尚未 投向的部分,10万元为流动资金改投项目部分,其余8320万元为公司在实施具体项目 中压缩下来的资金：根据市场供需情况,海螺形态安定项目由原计划投资6000 万元 减少到2990万元,海螺西服流水线项目由原计划投资5000万元减少到2960万元,民光 收购大华公司项目由于原合作者的变更,收购方案进行了相应修改 , 项目总投资由 9000万元减少到5730万元。
此次增加募股资金投向的议案,经公司第三届第八次董事会通过,并经有关管理 部门同意,于99年10月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告,此议案已经 99年12月25日公司99年临时股东大会审议通过,并于99年12月28日在《上海证券报》 、《中国证券报》上公告,并分别在1998年度报告,1999年度报告和2000年度中期报 告中披露。
截止2000年8月31日,公司前次募集资金已实际投资40465.83万元, 占总募股资 金的66.59%,募集资金使用效果良好。剩余未使用的募集资金20305.17万元中11511. 85万元将用于建设三枪高档针织面料基地项目,4313.18万元将用于实施海螺 GORE -TEX风衣、精品女装项目和毛巾一厂后整理项目,其余4480.14万元将用于归还贷款。 上述资金安排已经2000年公司第二次临时股东大会审议通过。
4、前次募股资金使用效果说明
公司前次募股资金使用效果良好。公司前次募股资金共投入17个项目,其中 14 项为技改项目,3项为股权投资项目。14个技改项目中,10个已竣工,其中7 个竣工项 目已产生效益；3个股权投资项目业已完成投入。从1998年至今,公司募股资金投资 项目产生的收益累计已达6846.92万元,随着各项目的竣工和不断投产, 公司募股资 金投资项目将成为公司收益增长的重要来源。
5、 上海立信长江会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的信长会 师报字（2000）第10060号专项审核报告结论如下：
“经审核, 贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及相关信息披露文件 与实际使用情况相符。＂
6、前次募集资金截至2000年8月31日实际已投入40465.83万元, 加上公司董事 会2000年9月8日董事会公告“关于前次募股资金使用情况的补充说明”中对剩余募 股资金20,305.17万元的投资承诺和使用计划,前次募集资金将全部投入使用。
八、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币1.00元
配 股 价：8.80元/股
配售股份数量：本次可配售数量为5420.8059万股； 其中国家股股东本次可配 售5559.4426万股,国家股股东承诺以现金认购555.9443万股,其余放弃； 社会法人 股股东可配1268.62万股,已有831.7604万股可配股份的法人股股东承诺放弃, 其余 的454.8616万股可配股份的法人股股东没有明确作出放弃配股权的承诺, 该部分配 股权将保留至配股缴款截至日；社会公众股股东本次可配售4410万股。按照承销协 议,承销商将对社会公众股配售部分实行包销,对国家股股东和法人股股东的配售部 分实行代销。
2、股东配股比例：以1999年末总股本37520.2154万股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额及发行费用
预计本次配股可募集资金总额约为47703万元,其中流通股股东配售4410万股并 由券商包销,国家股股东承诺配售555.9443万股,这两部分资金量为43700万元,法人 股股东保留配股权454.8616万股,保留配股权的法人股股东本次配售资金量为 4003 万元,存在可能放弃配股权的情况。本次发行费用总额约为1230万元,其中承销费用 1000 万元,中介机构费约180万元,其他杂项费约50万元, 扣除发行费用后预计本次 可募集货币资金约为42470万元。
4、股权登记日与除权基准日
股权登记日为2001年3月1日
除权基准日为2001年3月2日
5、发起人和持股5%以上的股东认购、放弃部分配股权的承诺
目前,本公司发起人和持股5%以上的股东只有上海纺织控股（集团）公司一家。 该股东现持有本公司国家股18531.4754万股,占总股本的49.39%,本次可配售 5559 .4426万股。经上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2000〗318号文件批准, 上海 纺织控股（集团）公司以现金认购555.9443万股,其余部分放弃,其承诺认购股份占 其应配股份的10%。
6、本次配售股份若全部募足,配股前后股本结构变动情况
（1）股份变动表
本次配股以1999年末总股本37520.2154股为基数,按10：3的比例向全体股东配 售新股,国家股股东承诺认配应配股份的10%,部分法人股股东承诺放弃本次配股,本 次配股后公司总股本将达42941.0213万股。
（单位：万股）
股份类别 99年末数 本次配股增加 本次配股后
（预计） （预计）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 18531.4754 555.9443 19087.4197
其中：
国家拥有股份 18531.4754 555.9443 19087.4197
2、募集法人股 4288.7400 454.8616 4743.6016
尚未流通股份合计 22820.2154 1010.8059 23831.0213
二、已流通股份
1、境内上市人民币
普通股 14700.0000 4410.0000 19110.0000
已流通股份合计 14700.0000 4410.0000 19110.0000
三、股份总计 37520.2154 5420.8059 42941.0213
（2）本次配股若按预计全部募足,本公司的股权结构为：
国家股 19087.4197万股 占总股本的44.45%
已流通A股 19110.0000万股 占总股本的44.50%
募集法人股 4743.6016万股 占总股本的11.05%
总股本 42941.0213万股 占总股本的 100%
九、可配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期为2001年3月2日至2001年3月15日止（期内证券商营业 日）,逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡到上海证券交 易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
（2 ）国家股股东和募集法人股股东在认购时间内到上海龙头股份有限公司办 理配股缴款手续。
地址：上海市虹桥路1488号7楼公司本部
电话：（021）62199000—64
传真：（021）62082116
3、缴款办法：
（1）社会公众股股东认购本次社会公众股配股部分时,填写“龙头配股”, 交 易代码为“700630”,每股价格8.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的 股份数乘以社会公众股配售比例（30%）后取整,不足一股的部分按上海证券交易所 的惯例办理。
（2）国家股股东和募集法人股股东缴款按公司指定方式办理。
4、逾期未被认购股份视作自动放弃,社会公众股的配股部分由承销团负责包销, 国家股和募集法人股股东配股部分由主承销商负责代销。
十、获配股票的交易
1、配股起始交易日：社会公众股配股可流通部分（即4410 万股）的上市交易 于配股结束刊登股份变动公告时一并公告。
2、国家股、募集法人股及其配股根据国家有关规定暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股预计募集资金人民币约47703万元,全部为货币资金, 扣除保留配股权 的法人股应配股份,可募集资金43700万元,扣除本次配股的有关发行费用,预计可募 集货币资金人民币42470万元。
1、公司拟把本次募集资金用于如下投资项目：
单位：万元
项 目 需用资金
1、建立三枪高档针织面料生产基地 19000
2、市场营销网络信息化智能建设 15000
3、民光公司发展家用纺织品、促进 2000
海外品牌代理
4、收购上海针织科学技术研究所出资及权益 2000
5、补充流动资金 5000
合 计 43000
项 目 批文、合同或决议
1、建立三枪高档针织面料生产基地 上海市经委沪经规〖1999〗726号
和沪经计（2000）628号
2、市场营销网络信息化智能建设 董事会决议及本次股东大会决议
3、民光公司发展家用纺织品、促进 上海纺织控股（集团）公司沪纺织
外〖2000〗442号和上海
海外品牌代理 纺织控股（集团）公司沪纺织外
〖2000〗441号
4、收购上海针织科学
技术研究所出资及权益 出资及相关权益转让协议
5、补充流动资金 本次股东大会决议
合 计
（1）建立三枪高档针织面料生产基地项目
项目提示：在“三枪”产品已在中国市场具有三分天下必有其一的优势上, 全 面开发生产替代进口的高档针织面料,形成设计、面料、生产、 销售等优势的高度 集约,把“三枪”建设成为中国的针织服装的“龙头大王”。
上海三枪集团有限公司系龙头股份公司的全资子公司,具有60多年历史,集针织、 漂染、成衣于一体,属于国家重点扶植的512家企业集团之一,注册商标三枪牌于 99 年由国家工商行政管理认定为全国驰名商标,三枪品牌的市场占有率98年为24%, 99 年上升到28%,行业销售排名全国第一。但是在高档针织面料方面, 我们与世界先进 水平还有差距,造成国内针织市场依赖大量进口国外高档面料每年25 亿米的局面。 因此大力发展技术含量高的深加工行业,以产顶进的任务迫在眉睫。
三枪集团地处上海市中心,大量印染废水在市区难以彻底治理。 为此提出在上 海郊区康桥工业区建立三枪高档针织面料基地项目, 把原在市区三处漂染生产车间 及针织车间集中到康桥生产基地,依托当地具有上海污水二排工程管道的有利条件, 彻底解决环境保护,又通过引进国际国内先进的生产技术设备,生产十大类高档适销 的针织面料,预计在项目建成后,三枪品牌的市场占有率将达到35%。
项目总投资34000万元,其中固定资产投资28000万元,项目流动资金6000万元。 98年增发新股募集资金中已有15000万元用于此项目,剩余19000 万元拟通过本次配 股筹集,占总投资的55.88%。公司计划2001年投入13010.11万元,2002年投入 5989 .89万元。
经济效益预测：该项目完成后,将年新增3181.9吨面料,3002万件内衣, 年新增 销售收入6亿,年新增利润4000万元,按本次募集资金在总投资中的比例计算,本次募 集资金的的投资利润率11.76%。
项目已经上海市经委（沪经规〖1999〗726 号）《上海市经委关于上海针织九 厂治理三废易地生产项目可行性研究报告的批复》及（沪经计〖2000〗628 号）《 上海市经委关于三枪集团针织九厂增添织造染整先进设备提高产品档次项目建议书 的批复》批准。
（2）市场营销网络信息化智能建设项目
项目提示：在公司四大品牌已在全国各地建有4600个销售网点的基础上, 运用 现代信息技术对现有营销网络进行现代化建设,将全国4600 个销售网点的信息流、 资金流、物流全部纳入信息技术通道,公司总部对其实行高度集约管理,从而形成产 品开发、市场营销、经营决策的快速反应机制, 形成适应市场竞争的供应链管理和 快速反应系统,达到贴近市场、降低运营成本、提高产品利润、 稳固占领产品市场 的目的。
公司在长期的经营活动中,已在全国所有省会城市和重要的地级城市、 各大交 易集市建立了30多个销售分公司、 办事处和配货中心； 已在全国各地形成了拥有 4600多个专买店、专买厅、专买柜的营销网络,培养和造就了拥有2万多名从业人员 的销售队伍。
市场营销网络信息化智能建设作为高新科技知识与传统产业相结合纵深化发展 的一个产物,必将要与信息网络技术进行对接,我们的目标是通过市场营销网络信息 化智能建设项目使传统的营销模式最终发展到定制化生产的模式。与此相对应的是, 由企业到市场起传导作用的各种中介机构的层次和数量都将减少, 企业将比以往任 何时候都更直接地面对市场和消费者。要通过该项目的建设, 用高科技的手段把握 市场,把公司经营管理的终点延到流通领域,实现自已的产品市场自已来把握, 从而 完成从产业的巨人向市场的巨人的转变。
项目建成后,将形成适应市场竞争的供应链管理和快速反应系统； 并将全面按 信息网络智能的要求,重新构筑和调整公司的全国营销网络布局,公司将把自身的生 产、设计、营销、采购、管理、财务系统等都转变为适应信息化经营的智能化实时 系统,将营销总部智能化,将公司遍布全国的 4600多家经销网点改造为智能化终端, 公司决策人员可以迅速方便地从营销总部得知各种产品的需求、储存、配送等状态, 及时实现生产计划、设计、储存和配送调整, 极大地压缩在产品库存和在途产品的 数量,真正实现按市场需求设计产品和确定生产数量,提高资金使用效率, 降低经营 的各种无效积压和耗费,降低营销费用。
本项目拟投资总额1.5亿元人民币,计划2001年投入6000万元,2002年投入 9000 万元。项目建成后,预计将降低库存成本612万元,降低应收帐款资金占用成本765万 元,降低采购和销售等直接成本170万元,增加公司国内销售净利润638万元, 增加公 司国际贸易产生净利润340万元,共计2525万元,净资产收益率为16.83%。不仅如此 , 它还将逐步使龙头股份从传统产业的规模经济型企业转变为适应信息化社会和经 济竞争的速度经济型企业,真正成为现代化的领先企业。
该项目已经公司三届董事会第十四次会议通过并经2000年第二次临时股东大会 表决通过。
（3）上海民光国际企业有限公司（以下简称“民光公司”）发展家用纺织品, 促进海外品牌代理项目。
项目提示：民光公司系龙头股份公司的全资子公司, 通过代理国外品牌的生产 和销售,带动国内室内装饰纺织产品与国际最新工艺技术产品接轨,在最短的时间内 提升上海家用纺织品的升级换代,以应对中国加入WTO后与国外家用纺织品的竞争。
随着改革开放的不断深入,人民生活水平的不断提高,对纺织装饰产品有了更高 的要求,近年来床上用品的产品结构及市场需求发生了很大变化,大中城市的大商场 中式床单销售已减至床上用品需求量的40%,而西式床上用品的销售量已上升至56%, 世界上各知名品牌的床上系列用品已纷纷进入高档商厦, 这些产品设计体现现代科 技内涵,亦体现人文思潮,价格虽贵,却有一定的消费群体。 此外国内各种品牌的床 上用品系列发展也很快,竞争十分激烈。在这样的形势下,公司除了通过技术改造推 出新产品外,引进国际著名品牌理念,结合我国实际,开拓中高档产品市场,无疑将给 企业的发展带来更广阔的前景。
经过考察与谈判 , 民光公司寻找到二家英国公司作为合作伙伴 , 其中一家 Sanderson公司有140年历史,其品牌得到英国皇家许可,被授予皇家标识, 作为特许 的家用纺织品供应商,产品出口至香港、菲律宾、新加坡、泰国等地,并在美国、日 本、澳大利亚等国家拥有合作的特许经营商。另一家Broomhill 公司位于北爱尔兰 首府,公司客户包括英国本土所有的零售商,大的商业集团到独立的专卖店乃至郊外 的连锁店,其产品以中高档定位,富有竞争力的价格,深受消费者欢迎。
现民光公司已与Sanderson公司、Broomhill公司分别签订“Sanderson ”（赛 纳森）品牌许可协议和“Bedeck”（毕黛克）品牌许可协议。英方提供款式、设计、 包装、商标,由民光公司组织生产、自主地综合运用品种、质量、交期、服务、 信 息等市场要素,提高成交率,扩大市场占有率。
项目总投资2000万元,计划2001年全部投入。预计2001年生产18万套床上用品, 实现销售收入1600万元,净利润220万元,投资回收期4.5年。
项目已获上海纺织控股（集团）公司沪纺织外〖2000〗442 号《关于上海民光 国际企业有限公司与英国ARTHUR SANDERSON ＆ SONS LIMITED 品牌技术合作项目 的批复》和上海纺织控股（集团）公司沪纺织外〖2000〗441 号《关于上海民光国 际企业有限公司和英国BROOMHILL家居用品有限公司品牌技术合作项目的批复》。
（4）收购上海针织科学技术研究所出资及权益项目
项目提示：在“三枪”已建有上海市市级针织科研中心的基础上, 通过收购上 海针织科学技术研究所出资及权益,将其与“三枪” 市级针织科研中心的科研力量 结合起来,将上海针织科学技术研究所建设成为国家级针织科研中心,以全面支持“ 三枪”、“菊花”产品的发展。
上海针织科学技术研究所（以下简称“针研所”）总资产3023 万元 , 净资产 2439万元,年净利润245万元,系公司国有股东上海纺织控股（集团）公司附属企业, 经上海东洲评估事务所有限公司评估并经上海资产评审中心确认净资产为 2830 .4195万元。
本次收购,系由公司收购纺织控股所拥有的针研所35.33%的权益。另外,由于公 司已与纺织控股签订了资产置换协议,该协议规定针研所的另外64.67% 的权益通过 资产置换的方式进入公司。故如本次收购完成,公司将拥有针研所100%的权益。
收购针研所后,公司将开拓针研所产业用针织品市场,加强科研开发能力, 创造 科研条件,实施激励机制,使人才引得进留得住, 形成有针织行业专家权威作为带头 人的科研开发机构。并通过与三枪技术中心的合作与竞争, 加速建成龙头的国家级 技术中心。
项目投资总额2000万元（其中约1000万元收购出资及权益,1000 万元增加对针 研所投入）,计划2001年完成投入。预计公司本次募集资金的收益为第一年为156万 元,第二年为169万元,第三年为190万元。
公司已与上海纺织控股（集团）公司签定了出资及相关权益转让协议。
（5）补充流动资金5000万元。
项目提示；以应对销售收入的高速增长、国际贸易的增长、多元投资的需要, 需增加流动资金。
公司本次募集资金中,有5000万元用于补充流动资金,其理由如下：
a、为适应公司总体发展规划对流动资金的需要：
按照公司上报上海纺织控股（集团）的2000-2005年发展规划,公司销售收入将 以较高速度增长,其中,预计2001年为21亿元,2002年为25亿元,2005年达到40亿元。 随着销售收入的高速增长,未来年份需要补充大量流动资金。
b、为适应中国加入世界贸易组织,拓展国际市场的需要
中国即将加入世界贸易组织,纺织行业作为中国有比较优势的产业,在国际竞争 中处于较为有利的地位,可以借机拓展国际市场。为迎接挑战和抓住机遇,公司成立 了专门的外贸分公司,力求扩大出口,因而也需要相应的流动资金。外贸分公司发展 规划如下：
年度 创汇规划（万美元） 折合人民币（万元） 需要流动资金（万元）
2001 2500 20750 5188
2002 3000 24900 6225
2003 4000 33200 8300
c、为适应纺织行业整体发展,促进我国从纺织大国向纺织强国转化的需要：
要发展成为纺织强国,必须要增加产品的附加值和科技含量。为此,公司将增加 对科研项目的投入,以提高产品的技术含量,增强其获利能力。公司前期已投入研究 了部分高科技的纺织项目如抗螨虫面料、防静电面料等, 还将选择有前途的项目继 续增加投入。
d、适应公司多元化发展和投资的需要：
在发展纺织主业的同时,公司积极介入高新技术和新兴行业,拓展多元化经营。 此外,公司还积极探索利用网络信息技术改造传统产业的生产、供应、 销售以及财 务管理。本次募集资金中,公司将投资建立内部的智能化营销信息网络,尽最大可能 地压缩库存和应收款,并为最终建立大规模定制化系统打下基础。
由于公司目前的资产负债率在65%左右,不宜再大规模负债, 故考虑本次募集资 金用途可适当增加流动资金,它将提高各固定资产投资项目的效益,有利于降低公司 的负债率,增强公司经营和投资的能力。
2、上述配股投资项目总计约为43000万元, 本次配售股份预计可募集货币资金 约47703万元,其中含有法人股股东保留的配股权454.8616万股, 如不考虑法人股可 能配股的资金量,扣除本次配股的有关发行费用1230万元,本次募集资金约为 42470 万元。如本次募集资金不足投资项目总额,投资差额由公司自行解决； 如本次募集 资金超过投资项目总额,剩余部分将用作补充流动资金。
公司在本次配股资金到位后将抓紧项目的实施进度,尽快提升公司的产业优势, 预计2001年将投入2.8亿元。对于项目实施过程中暂时闲置的资金,公司将根据经营 情况,补充部分流动资金,同时积极寻找良好的投资渠道,做好资金的保值增值工作。
本次的配股项目,均在2001年投入。其中,建立三枪高档针织面料生产基地项目 将于2001年底完成基建和设备引进、安装工作,2002年投产； 市场营销网络信息化 智能建设项目2001年将完成营销中心的建设工作,2002年进行4600 多个营销网点的 改造；民光发展家用纺织品, 促进海外品牌代理项目和收购上海针织科学技术研究 所项目均在2001年完成投入；5000万元流动资金将随着公司外贸业务的发展和销售 收入的增长于2001年投入使用。
本次配股资金投入的项目,将极大提升公司在产品开发、 生产和市场营销方面 的产业优势,为公司尽快成为适应市场竞争的现代企业奠定更良好的基础。
3、 公司在本次配股募集资金投向中的有关项目与公司国家股股东上海纺织控 股（集团）公司存在关联交易,具体情况如下：
本次配股募集资金中的2000万元用于收购上海针织科学技术研究所项目, 其中 1000万元用于向上海纺织控股（集团）公司收购其约35.33%的权益, 使其成为公司 的全资子公司,并对其追加投资1000万元。 由于上海纺织控股（集团）公司是公司 的第一大股东,由此构成关联交易。
对此关联交易事项,公司董事会已在公司三届十四次董事会表决时,公司关联董 事回避表决,9位非关联董事均表决同意,并在董事会决议公告中作了说明,具体阐述 如下：
“本次收购股权的交易价格须经有资格的评估机构进行评估, 并经国有资产管 理部门对评估结果进行确认,所以在本项关联交易中关联方股东利益不受侵害,符合 公司最大利益,并且交易的价格对非关联方股东是公平合理的。 根据《公司章程》 规定,此议案须在关联董事回避表决的情况下予以表决,并且该议案须在召开股东大 会时关联方股东回避的情况下进行表决。”
2000年10月9日召开的龙头股份2000年第二次临时股东大会上,在就有关关联交 易进行表决时,在控股股东回避的前提下决议通过。 此次股东大会的决议公告刊登 于2000年10月11日的《上海证券报》和《中国证券报》。
对于龙头股份此次配股中的有关关联交易事项, 南方证券认为：公司按照法律 规定和市场公允原则,与控股股东签订了有关股权转让协议,以法律手段确保关联交 易的公正与公平, 公司及公司非关联股东的利益不会因该等关联交易的存在而受到 侵犯,且公司非关联股东将不会因此受到不公正及不合理的对待。
4、于2000年10月9日召开的本公司2000年度第二次临时股东大会对本次募集资 金的用途按不涉及关联交易的用途与涉及关联交易的用途分别作出了表决, 表决情 况如下：
不涉及关联交易的募集资金用途：
（1）建立三枪高档纺织面料生产基地项目；
同意20562.8937万股,占出席会议股东代表股份总数的99.9935 %,反对0 股, 弃权1.3300万股。
（2）市场营销网络信息智能建设项目；
同意20562.8937万股,占出席会议股东代表股份总数的99.9935 %,反对0股, 弃 权1.3300 万股。
（3）民光公司发展家用纺织品,促进海外品牌代理项目；
同意20562.3437万股,占出席会议股东代表股份总数的99.9909 %,反对0 股,弃 权1.8800万股。
（4）补充流动资金
同意20562.7937万股,占出席会议股东代表股份总数的 99.9247%,反对0 股,弃 权1.4300万股。
涉及关联交易的募集资金用途：
（1）收购上海针织科学技术研究所股权项目；
关联股东上海纺织控股（集团）公司予以回避,代表股数18531.4754万股,故本 项表决有效股份为2032.7483万股。同意2031.2183万股, 占出席会议股东代表有效 表决股份总数的 99.9247%,反对 0.2000万股,弃权1.3300万股。
此次股东大会的决议公告刊登于2000年10月11日的《上海证券报》和《中国证 券报》。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
由于本公司主要业务目前集中于纺织品生产及贸易, 因此在经营上可能面临原 材料供应紧张、产品结构过度集中、对主要客户的依赖等风险。尽管公司已有充足 的应对措施,但这些风险仍有可能会造成产品生产成本上升,影响销售价格等, 从而 影响公司的效益。
另外,公司在1998年进行了重大资产重组,现有资产均通过整体置换方式进入公 司,尽管公司近两年已致力于内部整合工作并较快地渡过了磨合期中最艰难的时期 ,逐步走向管理规范化,但这项工作是一项长期的工作,需要不断地完善和提高,才能 达到资源的最佳配置,这在一定程度上也有可能影响公司的效益。
2、行业风险
作为以纺织业为主业的上市公司,本公司的经营业态相对较为单一,纺织行业的 景气与否直接影响本公司的发展与壮大。尽管加入世贸组织可能给中国纺织业带来 巨大的机遇, 但我国纺织行业特别是中高档纺织品市场将更直接面对国外纺织工业 的竞争,特别是欧美等发达国家在技术、工艺、 装备及产品质量方面的优势十分明 显,而我国的染整企业大部分还是加工型、跟进型的企业,即使出口产品, 大多也还 是中低档产品,还无法在中高档原料、面料、制成品方面与之全面抗衡。 虽然中国 的纺织品行业在国际竞争中有一定竞争优势, 但纺织工业的市场机会和竞争同时并 存,公司同样重视其可能存在的风险并加以防范。
另外,公司已先后投资近1亿元参与医药产业。医药产业利润率较高, 进入门槛 高,公司对此有完整的长期发展规划,这可能会成为公司未来利润增长点和重点投资 方向,但由于公司原来不从事该行业,故存在一定的跨行业经营的风险。
3、市场风险
纺织品市场易受国家宏观经济周期的影响。在经济增长缓慢, 社会消费水平下 降时,作为一般性的日常生活用品,纺织品的销售虽然较为平稳, 但难以实现较大的 增长,高科技含量高附加值产品投入市场的速度也受到极大制约,因而可能会延缓产 品更新换代,影响公司的高速增长。
随着电子商务在国际贸易中日益广泛的应用, 世界市场区域化和一体化的趋势 更为明显,本公司的经营将面对更为广阔的市场,同时也不可避免地更直接面对国际 竞争对手,而电子商务的应用在我国还处于起步阶段,这可能会对公司的经营带来一 定风险。
4、政策风险
最近几年,纺织行业受国家宏观调控政策的极大支持,一些纺织行业政策, 如在 压锭、呆坏账准备金核销规模、提高纺织品出口退税率、纺织品被动配额的分配、 纺织职工的下岗分流等方面,极大地改善了纺织行业的生存环境,促进了优势纺织企 业的销售,为纺织行业各项改革的顺利实施创造了良好条件,但从目前情况看, 这些 支持不足以在短期内形成大面积的产业结构升级, 其主要原因是目前的资金投入与 我国纺织业庞大的产业规模相比,可以说是杯水车薪。另外,短期内行业就业压力将 加大,使得国家对纺织企业的政策性扶持将难以体现。 本公司是以纺织业为主业的 上市公司,同样会受到政策的延续性和稳定性的影响。
5、加入WTO后的风险
纺织业是我国具有较强国际竞争力的传统出口大户, 约占我国全部对外出口总 额的20%。纺织服装业一直被视为我国加入WTO的主要受惠产业之一, 入世对于我国 纺织业不能简单地说利大于弊,准确地讲是机遇与挑战并存。
首先,入世后并非所有的非关税壁垒就一扫而光了,区域经济的保护政策, 新兴 纺织地区与国家的产品、成本、技术、地域、非贸易性保护政策等将弱化和抵减我 国纺织产品的出口竞争优势；发达国家出于竞争的需要,对于地区的“非贸易壁垒” 将加强,以环保、质量、技术、 知识产权等形式的壁垒将大大抵减取消配额而取得 的优势。
其次,入世后,由于纺织品配额的取消及关税的下降, 无疑将进一步促进纺织品 的对外出口,不过,我们还必须清醒地看到,我国虽是纺织品出口大国,同时也是纺织 品的进口大国,且出口的产品大都是劳动密集型、低附加值的中低档制成品,而进口 的则大都是技术资金密集型、高附加值的中高档面料、服装。入关后, 如果我们的 纺织业仍没有完成高水平的资金、技术、产品的行业整合, 仍停留在传统产业的概 念上,我们可能不仅巩固不了已经取得的优势,还可能丧失现有的市场份额。在国际 服装市场,服装能否通过“环保生态认证”,将成为能否取得发达国家市场通行证的 严峻课题,而绿色服装的开发一直是我国服装生产的薄弱环节。 本公司是一家由国 营企业重组改制而成立的公司,也面临同样的问题。
6、股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期、 股票供求关系、国家宏观经济状况和政治、经济、金融政策等因素的影响。因此, 本公司股票价格可能会围绕其投资价值波动,直接或间接地对投资者带来风险。
7、余额包销以外发售方式的风险
由于国家股和法人股配股部分由承销商代销, 故存在余额包销方式以外发售方 式的风险。
针对上述风险,公司已采取或拟采取以下对策：
1、经营风险的对策
首先,由于纺织业的进入门槛底,因此, 对纺织面料的技术提升就成为纺织企业 的制胜法宝。此次公司拟投入的“三枪工业城”项目, 就是上海纺织已经确定＂九 五＂后两年重点建设的＂都市纺织＂十大标志性项目之一, 该项目集中弥补了传统 纺织行业链衔接无序的根本缺陷,主攻长期依赖进口的新颖环保化纤、 特种后整理 面料和新型创业用纺织品；公司另一投资项目, 即收购上海针织科学技术研究所出 资及权益项目,就是为了开拓针研所产业用针织品市场,加强科研开发能力, 创造科 研条件,实施激励机制,使人才引得进留得住, 形成有针织行业专家权威作为带头人 的科研开发机构,并将其与“三枪” 市级针织技术中心的科研力量结合起来, 加速 建成国家级针织技术中心,以尽快实现公司在针织产业上做到全国最大、最强、 最 好的战略目标。
其次,针对目前纺织品市场产品过剩和恶性竞争的情况,公司将采用国际标准提 高产品质量,这既是推进企业产品国际化的前提条件,也是增强企业产品国际市场竞 争力的潜力所在。
第三,市场竞争首先是销售的竞争,所以公司首先加强了对市场的开拓力度和对 销售工作的支持和管理。本次募集资金中拟投入15000 万元强化营销网络的智能化 信息网络建设,实现以现代化管理手段加强物流、资金流、信息流的管理,对存量资 产、设备进行优化组合、调配,整体提高资产的获利能力,通过大力开展BtoB电子商 务,同时用连锁配送及其他配套中心服务系统的建设来推动BtoC 电子商务模式的发 展,并在此基础上实现内贸与外贸的对接,真正实现打破地域限制,跨越时空距离,努 力建成全国一流的市场营销网络,以显著的市场优势进一步提高公司的竞争能力。
第四,公司还将改革营销组织机制和财务控制制度,建立规范的营销工作保证体 系和销售人员激励机制,完善销售网络,逐步建立起货款收入和费用开支两条线的管 理流程,加强货款资金的回笼力度,强化有效销售,从而在销售收入增长的同时,抑制 了应收帐款的上升势头。同时还充分利用上市公司和集团优势, 将公司部分应收帐 款、其它应收款等资产与上海纺织控股（集团）公司进行资产置换, 合理利用资金 的时间效益和负债空间,调整资本结构,加强资金运作, 有利于公司控制应收帐款和 其它应收款,降低坏帐的可能性和比例,产生新的效益。
第五,公司自九八年资产重组以来,始终把整合四大品牌公司, 发挥公司整体优 势作为一个重要的战略任务来实施,努力做到在统一规划下,既保持各自特色, 又发 挥整体优势,建立了健全统一的管理体系,树立起统一的经营理念, 将四大品牌公司 各有特色的营销网络进行了初步整合, 使公司较快地特别是顺利地渡过了磨合期中 最艰难的时期。在今后几年中,公司还将从统一企业形象着手,继续以营销工作为切 入点,全面整合营销网络,充分展现公司 的整体品牌优势,同时大力发展外贸, 统一 海外市场形象,创立海外品牌,带动公司产品全面走向世界, 将公司建设成为符合现 代企业管理制度,适应现代市场机制的跨地域、跨行业的经营实体。
2、行业风险的对策
首先,面对加入世贸组织的严峻挑战,本公司将抓住其中的机遇,通过技术创新、 管理创新、机制创新,加强企业内部和外部的资产整合,凭借技术和规模优势进一步 降低成本,扩大出口,参与全球竞争；同时, 充分利用中国纺织品贸易在国际市场中 的强势地位,充分利用高科技手段,强化和跨国公司在海外市场的合作, 加强海外生 产基地建设,从派出强有力的管理队伍入手,尽快在北美市场建立起营销网络, 促进 公司外贸业务的进一步飞速增长。
其次,面对跨行业经营医药产业的风险,公司已经和将要采取以下措施：（1 ） 公司选择的合作伙伴是实力强大的医药研究机构上海生化所, 具有开发自主产权新 药的能力。目前已经形成了具有梯度的项目群, 目前已经拿到药证可以生产的药品 有两个,一个是基因工程药物,一个是诊断试剂,既有正在报批临床的一、二、 三类 新药,又有即将投入生产的新药,包括化学合成药、基因工程药等。公司进入医药行 业以后,仅在2000年上半年就实现了超过700万元的利润。生物医药已经形成可持续 发展的构架。（2）公司将着手组建庞大的医药营销网络,并计划与大型的医药流通 企业合作,以期形成市场的支持 ,同时还将与二军大、二医大等科研院所洽谈合作, 并继续收购一些效益好的药房、医院以及批发销售企业, 以增强技术开发实力和大 力抢占市场。（3）公司计划建设符合GMP标准的医药生产基地, 以便将研究成果尽 快转化为市场利润以及降低生产成本。采取以上措施, 就使公司在医药产业形成了 研、产、销一体化的格局,形成了一个相对完整的医药产业链,其未来的发展构架是 生物医药、化学合成药和中成药三＂药＂并举, 从而使公司降低了跨行业的经营风 险。
第三,公司将积极抓好新兴产业建设。随着国家开发西部具体优惠政策的出台, 公司将以新疆龙头农业高科技有限公司为基础,在相关领域继续加强研究和论证,以 尽快实现公司在西部的整体战略构架,做大做强西部投资项目,积极拓展在西部的潜 在市场。
3、市场风险的对策
为进一步提升已有的产业地位, 公司将重点抓好三枪高档针织坯布基地项目和 民光装饰面料基地项目,管好用好项目投资资金,按期按质完成项目投资工作。公司 的13个技改项目,目前已竣工的已有9个,其他项目正在进行之中。同时,借助与杜邦、 道康宁等国际大集团合作,通过引进国际一流的设备和先进技术改造现有产品,使公 司的装备水平提高到一个新的高度,并全面提升公司产品的科技含量。 公司还将继 续抓好市场营销工作,从管理手段、运行方位、运行机制入手,运用高科技手段, 推 进公司实物流、资金流、信息流的协调统一,整合、完善营销网络建设 , 做好应对 WTO,参与国际竞争的准备。公司将抓好人才高地建设,公司下半年将通过市场招聘, 竞争上岗等方式,广招贤才,并通过在岗人员培训,提高公司人员整体素质,确保公司 各项事业目标的实现。
4、政策风险的对策
作为我国有国际竞争力的产业,国家对纺织业实施了积极的支持政策,业已取得 良好绩效。今年中国纺织行业盈利大幅度增加, 一至五月累计中国纺织品服装出现 少有的超高速发展势头,增长百分之四十三,有理由相信, 中国作为世界最大的纺织 品生产国和出口国,在经历了五年的低速调整期后,中国纺织品出口将进入新一轮高 速增长期。
随着国家开发西部优惠政策的进一步出台,今年公司将充分利用这一契机,发挥 产业链的优势,做大做强西部投资项目,同时,积极寻找新的投资机会,进一步强公司 在西部的战略进攻。公司投资新疆参与西部开发, 组建新疆龙头农业高科技有限公 司,标志着龙头股份率先吹响了向西部进军的号角。
公司投资的医药企业,主要研制生产有自主产权的新药,符合国家政策规定。
在加入WTO 之后,将大大加快我国纺织工业结构调整的步伐,缩短我国纺织技术 与国外先进水平的差距, 利用外资推动我国纺织产品结构和技术结构的升级换代。 有利于加速推进国有企业的市场竞争机制,加快国有企业的改革进程。 在面对失去 保护和外部竞争的压力的情况下,国有纺织企业只有通过加速建立市场竞争机制,优 化配置内部资源,吸收和利用国外一些先进的技术、 管理经验以及市场运作手段等 途径,在经过分化组合、优胜劣汰的阵痛后,重新确立一个具有国际竞争能力、更能 发挥自身优势的产业结构,公司所属“四大名旦”加大力度开发高科技含量、 高附 加值的产品, 有相当的实力把中高档面料和中高档成衣制品作为公司纺织主业的主 要发展方向,迅速实现产品的更新换代。
5、、加入WTO后的风险的对策
首先,本公司从战略角度出发 ,提出发展纺织主业必须从单纯投资纺织业向多元 化投资方向转移；从单纯投资实业向资本营运转移；从单纯依靠自我发展向建立广 泛战略联盟转移。使在进一步巩固龙头股份作为上海纺织工业的龙头地位的同时, 我们向第一产业延伸产业链、向信息网络和医药产业方向拓展,努力使公司成为 21 世纪都市产业的龙头和高新科学技术向产业化转移的龙头。
其次,本公司为适应入世的需要,成立了外贸分公司,拥有独立的进出口权,为迎 接挑战奠定了基础。
第三,公司采用与美国杜邦、奥地利兰津、 英国考特尔等世界一流纤维公司合 作的办法,采用他们经过环保认证的纤维,开发健康服装。如最新推出的“三枪”莫 黛尔休闲服和春竹天丝羊毛衫,都因其绿色服装的内涵而占领了市场的制高点。 实 践表明,绿色服装,早开发早主动。此次募集资金拟投入的“三枪工业城”项目就是 以高档针织面料为突破口。另外,民光公司发展家用纺织品,促进海外品牌代理项目, 就是通过代理国外优秀品牌的生产和销售, 带动国内室内装饰纺织产品与国际最新 工艺技术产品接轨,在最短的时间内提升上海家用纺织品的升级换代,以应对中国加 入WTO后与国外家用纺织品的竞争。
6、股市风险的对策
本公司将继续保持持续稳定增长的态势,遵循公司利益最大化原则,力争给股东 以长期、稳定的投资回报,增强本公司在二级市场上的抗风险能力。 本公司将按规 定披露信息,严格按募集资金投向使用本次配股资金,保证配股资金投向得以正常实 施。
7、余额包销以外发售方式风险的对策
本次配股虽然存在余额包销以外的股票发售方式, 但国家股股东上海纺织控股 （集团）公司已就认股事宜出具了承诺函, 并得到上海市国有资产管理办公室的批 复,此外公司还可通过自筹资金以及按投资计划合理安排资金使用,故募集资金投资 项目不会因此受到不利影响。
十三、配股说明书签署日期及董事长签名
二零零一年二月十三日
董事长签名：朱匡宇
十四、附录及备查文件
1、附录
（1）于2000年10月9日召开的本公司2000年度第二次临时股东大会关于配股的 决议摘要。
（2）刊登于2000年3月1日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司1999 年 度报告摘要。
（3）刊登于2000年8月25日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司2000年 中期报告摘要。
（4）刊登于2000年8月25日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司第三届 董事会第十四次会议决议及召开2000年度第二次临时股东大会的公告。
（5）刊登于2000年9月19日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司2000年 度第二次临时股东大会延期的公告。
（6）刊登于2000年9月25日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司第三届 董事会2000年第二次临时会议决议的公告。
（7）刊登于2000年9月26 日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司董事 会公告。
（8）刊登于2000年10月11日《上海证券报》和《中国证券报》的本公司 2000 年第二次临时股东大会公告公告
（9）公司章程修改内容简述。
十五、备查文件
（1）修改后的公司章程正本
（2）本次配股之前最近的公司股份变动报告
（3）公司1999年年度报告及2000年中期报告
（4）本次配股的承销协议书
（5）资产评估报告和审计报告
（6）前次募集资金运用情况的专项报告
（7）配股法律意见书
（8）主承销商律师的验证笔录
上海龙头股份有限公司
二零零一年二月十五日
