上海龙头（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007年1月4日以通讯方式召开。应到11位董事，实到11位董事，5位监事和6位高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议案：

    一、《关于授权出售不夜城房产的议案》

    2004年5月26日上海龙头投资发展有限公司（以下简称“龙头投资”）收购上海国际信托投资有限公司在上海不夜城商厦内拥有的产权商铺8616.14㎡，均价为8106元/㎡，总价6984.243万元。

    为集约资源，盘活公司存量资产，公司决定授权下属控股子公司龙头投资将拥有的上海不夜城商厦内8616.14㎡房产，以每平方米不低于10500元，总价为不低于9000万元的价格出售。

    若完成上述交易，剔除税金、利息、销售等费用，该房产预计净收益在800万元左右。

    二、《关于转让上海幸福纺织印染有限公司股权的议案》

    为进一步推进公司战略目标的实施，加快公司结构调整，加大对亏损企业的退出，提高公司的整体盈利能力，公司拟将全资子公司上海民光国际企业有限公司（以下简称“民光国际”）、上海民光被单厂分别将持有的上海幸福纺织印染有限公司（以下简称“幸福公司”）32.37%、24.60%股权，共计56.97%的股权以不低于5400万元的转让价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让，并由民光国际处置职工分流、银行负债、其他负债等事项，同时，民光国际负责清理幸福公司股权转让前的所有应收款、存货。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字（2006）第23296号文”审计报告，幸福公司截止2006年8月31日，账面资产总计8505.09万元，负债合计14121.93万元，净资产-5616.84万元。经上海大华资产评估有限公司“沪大华资评报（2006）第244号”评估报告，幸福公司资产总计14056.41万元，负债14121.93万元，净资产-65.52万元。

    整个交易以及清理相关资产用于支付负债等工作的完成预计在2007年年底，预期损失在4000万—6000万元左右。

    三、关于转让上海龙头医药有限公司50%股权的议案

    根据公司退出非纺，加快主业发展的战略，公司决定以66万元价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让上海龙头医药有限公司（以下简称“龙头医药”）50%股权。

    龙头医药成立于2002年5月，注册资本1,000万元，初始股权比例为：上海龙头（集团）股份有限公司占46%，上海中科康达医药有限公司50%，自然人4%。2004年2月股权比例变更为上海龙头（集团）股份有限公司、深圳市海王生物股份有限公司（以下简称“海王生物”）各占50%。

    根据上海立信长江会计师事务所“信长会师报字（2006）第23248号”审计报告，截止2006年7月31日，龙头医药资产总额为157.03万元，负债为1624.32万元，净资产为-1467.28万元；根据上海东洲资产评估有限公司 “沪东洲资评报字（2006）第516号”评估报告，龙头医药资产总额为597.73万元，负债为564.32万元，净资产为33.41万元。

    针对龙头医药的实际经营状况，公司决定转让龙头医药50%股权，同时依据评估结果，由受让方支付66万元用于公司对龙头医药股权投资和债权补偿，其他债权债务由受让方承继。本次交易，预计损失800万元左右。

    四、关于上海民光国际企业有限公司为上海东纺日化销售有限公司提供担保的议案

    上海东纺日化销售有限公司（以下简称“东纺日化”）是上海东纺保洁产品专营有限公司（以下简称“东纺保洁”）与俊时国际投资有限公司、天峰国际发展有限公司共同投资成立的合资公司，其中东纺保洁持有其10%股权。东纺日化成立于2005年7月4日，法定代表人：张玉珊，注册资本：500万美元，注册地：上海市普陀区曹杨路1500号，经营范围：日用化妆品、日用化学品的批发业务，上述商品进口，以及相关配套业务。

    截至2006年11月30日，该公司账面总资产4786.84万元，负债1808.72万元，净资产2978.12万元，2006年11月30日实现净利润358.15万元（未经审计）。

    根据公司退出非纺，加快主业发展的战略，目前公司全资子公司上海民光国际企业有限公司（以下简称“民光国际“）正在加快对东纺保洁40%股权的退出，东纺保洁已于11月归还了建行1500万元贷款，民光国际为其的担保风险已释放。鉴于以上情况，公司决定为东纺日化向建行申请500万元借款提供担保，用于东方保洁对民光国际退股款。该笔借款期限自本公司董事会通过之日起半年内有效，同时东纺保洁承诺用全部资产提供反担保。

    截至目前，公司对外担保总额为8913万元，占公司净资产的6.49%。

    五、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案

    具体内容，请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    上述一、二、三项议案已于2006年10月23日公司2006年董事会战略委员会第四次审议通过，第五项议案已于2006年12月8日公司2006年董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，其中第二项议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

    六、关于召开2007年第一次临时股东大会的决定，现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2007年1月26日（星期五）上午9时

    （二）会议地址：上海市肇嘉浜路736号（上海龙头大厦）B楼多功能会议室

    （三）会议审议事项：

    1、关于转让上海幸福纺织印染有限公司56.97%股权的议案

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、2007年1月18日（星期四）下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人参加，代理人可以不是本公司股东（附件一）。

    （五）会议登记有关事宜：

    1、登记时间：2007年1月23日（星期二）上午9:00至下午4:00。

    2、登记地点：上海市肇嘉浜路736号（上海龙头大厦）B楼多功能会议室

    3、登记方式

    （1）法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    （2）社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。凡委托他人出席会议的，应同时持有授权委托书和代理人身份证办理登记手续。（委托代理人应持有授权委托书）

    （3）异地股东可用信函或传真方式登记（来信和传真应提供股东帐户卡复印件和身份证复印件及电话联系方式并于2007年1月23日及以前送达）。

    （六）其他事项：

    出席本次会议的所有股东凭出席凭证、股东帐户卡和身份证参加会议。

    上海龙头（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月4日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海龙头（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    委托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日