上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年5月11日在上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦)九楼会议室召开。应到11位董事,实到11位董事,3位监事和10位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    二、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    三、关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案

    四、关于聘任董事会薪酬与考核委员会委员的提案

    为进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司决定成立董事会薪酬与考核委员会。现提名聘任薛伟先生、凌建华女士、史建三先生为董事会薪酬与考核委员会委员,并提议独立董事史建三先生为董事会薪酬与考核委员会召集人。

    以上提案,待2005年年度股东大会审议《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》通过后生效。

    五、关于审议为上海埃通电气股份有限公司银行贷款进行延续担保的议案

    2005年10月24日公司第五届第八次董事会审议通过《为上海埃通电气股份有限公司(以下简称“埃通电气”)银行贷款进行延续担保的议案》,为埃通电气提供了1395万元的续借担保,担保期为2005年9月30日至2006年9月29日。

    根据公司第五届第八次董事会对埃通电气提出的“通过经营逐步偿还贷款以降低或免除公司风险”要求,截止2005年12月31日埃通电气已对该笔贷款额由1395万元缩减至995万元。目前,埃通电气与上海银行的贷款合同已快到期,但基于其实际情况,故向上海银行提出贷款申请。贷款行上海银行初步同意其续借申请,但要求股东继续提供担保。权衡利弊后,公司拟本着对历史形成的担保总量压缩,逐步解决的指导思想,延续为埃通电气借款提供担保。续借担保期限自2006年9月29日至2007年4月27日,担保金额为950万元。同时,为控制风险,公司已得到埃通电气的承诺在2007年4月1日之前将银行贷款压缩至800万元之内,并在公司为其提供担保的同时,将其全部房产和部分股权继续反抵押给公司(埃通电气注册资本2890万元,公司占其15.92%股份,2005年末资产负债率31.03%)。

    六、关于审议上海龙头张江信息产业有限公司清盘的议案

    根据公司2005年8月23日第五届第七次董事会审议通过的《上海龙头张江信息产业有限公司(简称龙头张江)清盘的议案》,目前公司已完成对龙头张江实施清盘处置。

    根据龙头张江清算报告,龙头张江清算后,公司可收回对其的长期投资1,616,713.15元,累计投资损失4,083,286.85元,对公司2006年损益影响-310,629.60元。

    七、关于公司总经理人选变动的提案

    公司总经理黄均祥先生因本人提出不再担任公司总经理职务,现聘任程颖先生为公司总经理(程颖先生简历见附件一)。任期与本届董事会相同。

    八、关于公司董事会成员变动的提案

    公司董事黄均祥先生因工作变动原因,本人提出不再担任公司董事职务。根据公司股东上海纺织(集团)有限公司的提名,拟增补程颖先生为公司董事(程颖先生简历见附件一)。任期与本届董事会相同。

    公司董事丁晓云女士因工作变动原因,本人提出不再担任公司董事职务。根据公司股东上海国际信托投资有限公司的提名,拟增补郭超先生为公司董事(郭超先生简历见附件二)。任期与本届董事会相同。

    九、关于召开2005年年度股东大会的决定,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年6月15日(星期四)上午9时

    (二)会议地址：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦)B楼多功能会议室

    (三)会议审议事项：

    1、2005年董事会工作报告

    2、2005年监事会工作报告

    3、关于审议2005年度财务决算及2006 年度财务预算的报告

    4、关于审议2005年公司利润不作分配的议案

    5、关于聘任2006年度会计师事务所的议案

    6、关于公司董事会成员变动的提案

    7、关于变更2001年部分募集资金投向的议案

    8、关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案

    9、关于修改《公司章程》的议案

    10、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    (四) 出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、2006年6月6日(星期二)下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人参加,代理人可以不是本公司股东(附件三)。

    (五)会议登记有关事宜：

    1、登记时间：2006年6月9日(星期五)上午9:00至下午4:00。

    2、登记地点：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦)B楼多功能会议室

    3、登记方式

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。凡委托他人出席会议的,应同时持有授权委托书和代理人身份证办理登记手续。(委托代理人应持有授权委托书)

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(来信和传真应提供股东帐户卡复印件和身份证复印件及电话联系方式并于2006年6月9日及以前送达)。

    (六)其他事项：

    出席本次会议的所有股东凭出席凭证、股东帐户卡和身份证参加会议。

    上述 一、二、三、八项议案,尚需提交股东大会审议。

    上海龙头(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月11日

    附件一：程颖先生简历

    程颖先生于1964年11月出生,硕士研究生,中共党员,高级工程师。历任上海二纺机股份有限公司副董事长兼党委书记、总经理；现任上海纺织控股(集团)公司党委委员、干部部部长、人事部经理；上海纺织(集团)有限公司人力资源部总经理、上海化学纤维(集团)有限公司董事长、党委书记。

    附件二：郭超先生简历

    郭超先生于1971年3月出生,硕士研究生,中共党员,高级经济师。历任上海证券有限责任公司国际业务部总经理,办公室主任兼国际业务总部总经理,投资银行总部总经理,机构理财总部总经理。现任上海证券有限责任公司总经理助理。

    附件三：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席上海龙头(集团)股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    委托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

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