特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ●原投资项目名称：

    1、投资1.5亿元募集资金用于《市场营销网络信息化智能建设》项目,公司已于2003年8月15日,按照变更募集资金投向的要求和程序,将原投向市场营销网络信息化智能建设的募集资金共1.5亿元投资额缩减至1亿元,目前原来信息化项目建设已完成,项目建设7,099.42万元,剩余2900.58万元。

    2、投资2000万元募集资金用于《民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理》项目,剩余1000万元。

    3、投资2000万元募集资金用于《收购上海针织科学技术研究所出资及权益》项目,剩余1000万元。

    ● 改变募集资金投向的数量：剩余募集资金4900.58万元,占募集资金总额的11.58%。

    ● 变更募集资金用途：用于补充流动资金。

    一、 募集资金概况

    2000年10月经公司第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001](16)号文批复同意后,公司于2001年3月2日至3月15日实施了《2000年配股方案》：以1999年年末总股本37520.2154万股为基数,以10配3的比例,向全体股东以8.80元/股的价格实施配股。该次配股,国家股以现金配股555.9443万股,公众股可配4410万股,由承销商包销。扣除各项费用后,可利用募集资金为423,350,710.47元。

    二、 募集资金的运用情况

    1、本公司配股承诺的四个投资项目及补充流动资金使用结果：

    单位：万元

    承诺项目名称                               拟投入金额   是否变更项目(是或否)   实际投入金额   项目进度
    建立三枪高档针织面料生产基地                   19,000                     否         19,000     已竣工
    市场营销网络信息化智能建设                     15,000                     是       7,099.42       完成
    民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理        2,000                     否          1,000       结束
    收购针研所出资及权益                            2,000                     否          1,000       完成
    补充流动资金                                    4,335                                 4,335       完成
    合计                                           42,335                             32,434.42

    上表"市场营销网络信息化智能建设"项目(简称信息化项目),变更5000万元用于下列项目的投入：

    承诺项目名称             变更后项目拟投入金额   实际投入金额   项目进度
    海螺服饰制造园建设                      2,000          2,000     已完成
    设立房地产开发经营公司                  3,000          3,000     已完成
    合计                                    5,000          5,000

    在上述四个承诺投资项目中,除建立三枪高档针织面料生产基地如期投入外,其他三个配股承诺项目由于市场环境和投资价值发生了变化,本着对全体股东尤其是中小股东负责的原则,本公司董事会决定变更对三个项目剩余募集资金的投资。其中信息化项目,公司已于2003年8月15日,按照变更募集资金投向的要求和程序,将原投向信息化项目的募集资金共1.5亿元投资额缩减至1亿元,变更剩余5000万元募集资金投向用于3000万元设立房地产开发经营公司,2000万元组建海螺服饰制造园。

    三、三个配股承诺项目未全部投资的原因

    1、信息化项目

    该项目,已经公司2003年年度股东大会于2004年6月16日审议通过《关于变更2001年部分募集资金投向》的议案,将投资额由15000万元缩减至10000万元。目前信息化项目建设已完成,共用去资金7,099.42万元,剩余2900.58万元。

    2、民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理

    项目拟投入2,000万元人民币,实际投入1,000万元人民币,成立赛纳森国际品牌代理公司。该项目由于产品档次定位较高,且在实际经营合作中受外方制约的因素较多,至今未达到投资预期目标。鉴于第一家品牌代理公司运作中存在的问题,故原拟与另一外商合作而投资的1000万元不再实施。

    3、收购上海针织科学技术研究所出资及权益

    项目拟投入2,000万元人民币,实际投入1,000万元人民币。

    鉴于上述原因,本公司决定变更2001年配股承诺的三个投资项目的剩余募集资金。

    在上述董事会会议中,独立董事均发表了独立意见。

    四、本次变更募集资金的内容

    现拟将剩余募集资金4900.58万元变更用途,用于补充流动资金。

    五、变更募集资金投向的积极意义

    按照公司发展战略,公司市场拓展和生产经营活动均需要资金支持,在公司暂时没有寻找到合适的投资项目情况下,此次变更募集资金投向将有利于避免募集资金闲置,达到了盘活资金、降低财务费用的目的。

    六、独立董事意见

    本公司四名独立董事对变更募集资金用途发表了独立意见,一致认为：此次变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,本次变更部分募集资金投向,将有利于提高募集资金的使用效率,盘活资产、降低财务费用。不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事会第十一次会议决议；

    2、经签字的独立董事意见；

    3、监事会对变更募集资金投向项目的意见。

    上海龙头(集团)股份有限公司

    董事会

    2006年4月9日