本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据上海龙头(集团)股份有限公司非流通股股东上海纺织(集团)有限公司的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月6日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会与2006年1月5日刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革方案自2005年12月23日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东纺织集团通过网上交流会、投资者恳谈会、热线电话、电子信箱、传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,纺织集团对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式与数量

    原方案为：

    "控股股东上海纺织(集团)有限公司以其持有的5733万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取非流通股股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得上海纺织(集团)有限公司支付的3股股份。

    公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价"。

    现修改为：

    "控股股东上海纺织(集团)有限公司以其持有的6306.3万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取非流通股股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得上海纺织(集团)有限公司支付的3.3股股份。

    公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价"。

    原承诺为：

    上海纺织(集团)有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12个月后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12个月后,在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10%。

    现修改为：

    自改革方案实施之日起,36个月内不上市交易或者转让。

    2、对价执行情况表

    原方案为：

                                   执行对价前                   本次执行数量              执行对价后
    执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    纺织集团             190,874,197         44.93%                 57,330,000   133,544,197         31.43%
    合计                 190,874,197         44.93%                 57,330,000   133,544,197         31.43%

    现修改为：

                                   执行对价前                    本次执行数量                 执行对价后
    执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    纺织集团             190,874,197         44.93%                 63,063,000   127,811,197         30.08%
    合计                 190,874,197         44.93%                 63,063,000   127,811,197         30.08%

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海龙头(集团)股份有限公司章程》的有关规定,上海龙头(集团)股份有限公司独立董事史建三、陆红军、周端、曹惠民对上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革方案的修改内容进行了认真审议,同意修改内容并发表补充意见如下：

    "本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东利益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。本人同意上述股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是基于公司修改方案所发表的,并不改变前次意见。"

    三 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司补充保荐意见如下：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；2、本次股权分置改革方案的调整是在纺织集团与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论"。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所补充法律意见认为：

    "1、经调整之龙头股份改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；2、龙头股份改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整之龙头股份改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准并待龙头股份相关股东会议审议通过后实施。"

    本次股权分置改革方案调整后,原定的股东大会召开时间、股东大会两次催示公告刊登时间、股权登记日、股东大会参会登记时间、网络投票时间等均不变,详见公司于2005年12月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关股东会议通知。

    附件：

    1、上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、兴业证券股份有限公司关于上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海龙头(集团)股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函。

    特此公告！

    上海龙头(集团)股份有限公司董事会

    2006年1月4日