上海龙头(十七棉)股份有限公司(以下简称“公司”)于一九九八年六月十四日 在上海虹桥路1488 号召开一九九七年度股东大会。 出席会议有股东和股东代理人 169名,代表股份181,208,140股,占公司有表决权总股本的80.45％,符合《中华人民 共和国公司法》及公司章程规定。会议对以下议题进行了审议, 并以书面投票方式 进行了表决,结果如下:

    一、会议审议通过了《1997年度董事会报告》。

    181,206,740股同意,占出席会议股份的99.99％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;1,400股弃权,占出席会议股份的0.01％。

    二、会议审议通过了《1997年度监事会报告》。

    181,198,940股同意,占出席会议股份的99.99％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;9,200股弃权,占出席会议股份的0.01％。

    三、会议审议通过了《1997年度财务决算方案》。

    181,206,740股同意,占出席会议股份的99.99％;1000股反对, 占出席会议股份 的0.006％;400股弃权,占出席会议股份的0.004％。

    四、会议审议通过了《1997年度利润分配方案》;1997年公司净利润为50.80万 元,提取10％的法定公积金11.65万元,提取5％的公益金5.82万元, 加上年未分配利 润780.26万元,本年度可供股东分配的利润为813.59万元,考虑到公司目前的经营状 况和长远发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    181,001,960股同意,占出席会议股份的99.89％;204,640股反对,占出席会议股 份的0.109％,1,504股弃权,占出席会议股份的0.001％。

    五、会议审议通过了根据《上市公司章程指引》修改的《上海龙头股份有限公 司章程》。

    181,206,740股同意,占出席会议股份的99.999％;0股反对,占出席会议股份的0 ％;1,400股弃权,占出席会议股份的0.001％。

    六、会议选举产生了公司第三届董事会:

    1、同意朱匡宇担任第三届董事会董事。

    181,140,580股同意,占出席会议股份的99.96％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;67,560股弃权,占出席会议股份的0.04％。

    2、同意薛伟担任公司第三届董事会董事。

    181,034,080股同意,占出席会议股份的99.90％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％,174,060股弃权,占出席会议股份的0.10％。

    3、同意王水官担任公司第三届董事会董事。

    181,035.600股同意,占出席会议股份的99.90％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;172,540股弃权,占出席会议股份的0.10％。

    4、同意苏寿南担任公司第三届董事会董事。

    181,144,100股同意,占出席会议股份的99.96％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;64,040股弃权,占出席会议股份的0.04％。

    5、同意刘寅峰担任公司第三届董事会董事。

    181,148,600股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％,59,540股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    6、同意戴自毅担任公司第三届董事会董事。

    181,148,600股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;59,540股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    7、同意顾永林担任公司第三届董事会董事。

    181,144,100股同意,占出席会议股份的99.96％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;64,040股弃权,占出席会议股份的0.04％。

    8、同意乐可辛担任公司第三届董事会董事。

    181,085,060股同意,占出席会议股份的99.93％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;123,080股弃权,占出席会议股份的0.07％。

    9、同意刘平担任公司第三届董事会董事。

    181,033,100股同意,占出席会议股份的99.90％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;175,040股弃权,占出席会议股份的0.10％。

    10、同意张行担任公司第三届董事会董事。

    181,152,600股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;55,540股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    11、同意姚逸鸿担任公司第三届董事会董事。

    181,147,100股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％,61,040股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    12、同意芮明杰担任公司第三届董事会董事。

    181,145,100股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;63,040股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    13、同意余木火担任公司第三届董事会董事。

    181,145,100股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;63,040股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    七、会议选举产生应由公司股东大会选举的公司第三届监事会监事:

    1、同意黄昭仁担任公司监事。

    181,160,410股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％,47,730股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    2、同意赵达担任公司监事。

    181,156,360股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;51,780股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    3、同意金跃担任公司监事。

    181,156,360股同意,占出席会议股份的99.97％;0股反对 ,占出席会议股份的0 ％;51,780股弃权,占出席会议股份的0.03％.

    上述监事将与由职工民主选举产生的二名监事共同组成公司第三届监事会。

    八、会议审议通过了关于资产重组的方案。

    181,208,140股同意,占出席会议股份的100％;0股反对,占出席会议股份的0％ ;0股弃权,占出席会议股份的0％。

    为了完善本公司资产结构,提高资产质量 ,决定对本公司现有的资产进行置换, 即以上海纺织控股(集团)公司属下全资子公司上海三枪集团有限公司、上海菊花纺 织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰有限公司的优质资产( 净 资产52920.23万元)置换公司现有棉纺织资产(净资产37497.56万元),上述置换资产 的差额部分15422.67万元作为国家股股东上海纺织控股(集团)公司定向增持本公司 国家股的认购款项。资产置换后,公司主营业务由棉纺织变更为生产高档内衣、 针 棉织品、家用纺织品和衬衫、西服。

    该方案须经中国证监会批准后实施。

    九、会议审议通过了在资产重组完成后申请增发社会公众股并上市以及定向配 售国家股的决议。

    公司资产重组后,将申请发行12000万股社会公众股,本次新股的发行价格、 发 行方式、募集资金用途将在招股说明书中公告。

    会议决定,向上海纺织控股(集团)公司定向配售国家股。由上海纺织控股(集团) 公司以本次资产置换的差额部分资产按本次增发的社会公众股的价格认购。

    181,008,920股同意,占出席会议股份的99.89％;154,800股反对,占出席会议股 份的0.08％;44,420股弃权,占出席会议股份的0.03％。

    该方案须经中国证监会批准后实施。

    十、审议通过公司1998年度财务预算的报告。

    181,207,140股同意,占出席会议股份的99.999％;1000股反对,占出席会议股份 的0.001％;0股弃权,占出席会议股份的0％。

    十一、审议通过公司更名为“上海龙头股份有限公司”的决议。

    181,208,140股同意,占出席会议股份的100％;0股反对,占出席会议股份的0％ ;0股弃权,占出席会议股份的0％。

    十二、审议通过公司注册地址变更为“上海虹桥路1488号”的决议。

    181,207,140股同意,占出席会议股份的99.999％;1000股反对,占出席会议股份 的0.001％;0股弃权,占出席会议股份的0％。

    十三、审议通过《关于委托公司董事会全权处理社会公众股发行与上市的一切 申请手续和有关事务的决定》,委托董事会全权行使下列权利,包括但不限于:

    1、向所有有关部门递交公司资产置换和增资发行公众股的申请,取得必要的批 准文件;

    2、制作招股说明书;

    3、选择并确定中介机构;

    4、代表公司签署所有有关公司股票发行和上市的协议(包括但不限于承销协议) ;

    5、必要时可修改公司章程;

    6、组织会议,发出会议通知;

    8、其他有关公司股票发行和上市的一切事宜。

    180,940,300股同意,占出席会议股份的99.85％;141,560股反对,占出席会议股 份的0.08％;122,280股弃权,占出席会议股份的0.07％。

    特此公告。

    

上海龙头(十七棉)股份有限公司

    一九九八年六月十五日