上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议于2005年4月21日在奉贤海湾上海莘奉公路4999号棕榈滩海景酒店召开。应到14位董事,实到9位董事,陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权,史建三独立董事委托陆红军独立董事行使表决权,吴光玉董事委托薛伟董事行使表决权,戴自毅董事委托黄均祥董事行使表决权,丁晓云董事委托凌建华董事行使表决权。朱勇董事长主持了本次会议,4位监事和5位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《2004年董事会工作报告》。

    二、《2004年总经理工作总结》。

    三、《2004年年报和摘要》。

    四、《关于审议2004年度财务决算报告的议案》。

    五、《关于审议2004年公司利润不作分配的议案》。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认。2004年公司净利润亏损295,784,876.38元,加年初未分配利润179,235.45元,可供分配利润-295,605,640.93元,减子公司当年盈利而提取的法定盈余公积4,216,862.70元,法定公益金4,091,652.60元,公司期末未分配利润-303,914,156.23元,本期不进行利润分配。

    六、《关于2004年资产减值准备金变动情况报告》：

    2004年末坏帐准备金比上年末增加7000万元；2004年末存货跌价准备金比上年末增加5858万元； 2004年末长期投资减值准备金比上年末增加726万元；2004年末短期投资减值准备金比上年末增加1977万元：2004年末固定资产减值准备金比上年末减少263万元；无形资产减值准备金2004年末余额为61万元,与2003年一致；在建工程未计提准备金；至2004年末公司各项资产减值准备金余额为38781万元。

    七、《关于聘任2005年度会计师事务所的议案》

    公司继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司作为2005年度财务审计机构。

    八、《关于修改〈公司章程〉的议案》

    相关修改条款,请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    九、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十、《关于重新修订公司授权书的议案》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十一、《关于更改投资决策委员会为战略委员会的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构,加强董事会的决策与监督机制,决定将原董事会下属成立的“投资决策咨询委员会”改组为“战略委员会”。

    十二、《关于成立审计委员会的议案》

    为确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,适应公司内部控制机制的要求,决定在董事会下属设立专门的审计委员会。

    十三、《关于审议公司〈战略委员会议事规则〉的议案》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十四、《关于公司〈审计委员会议事规则〉的议案》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十五、《关于聘任战略委员会委员的提案》

    根据公司《董事会战略委员会议事规则》,拟聘任朱勇先生、薛伟先生、陆红军先生、苏寿南先生和黄均祥先生为战略委员会委员,并提议朱勇先生为战略委员会召集人。

    十六、《关于聘任审计委员会委员的提案》

    根据公司《董事会审计委员会议事规则》,拟聘任曹惠民先生、周端先生、凌建华女士为审计委员会委员。并提议曹惠民先生为审计委员会召集人。

    十七、《关于审议〈总经理工作细则〉的议案》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十八、《关于审议总经理薪酬考核管理办法的议案》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    十九、《关于董事会人员变动的提案》

    公司独立董事,中国科学院上海生命科学研究院党委书记陈凯先先生,2004年下半年由原生科院药物所所长被任命为生科院党委书记和上海中医药大学校长。因工作繁忙,负担加重,无暇兼职非学术的社会工作。故近期本人书面提出,辞去龙头股份独立董事职务。

    为进一步完善上市公司法人治理结构,按照经营层和决策层分离的原则,公司董事刘寅峰(上海民光国际企业有限公司总经理)和董事戴自毅(上海海螺服饰有限公司总经理),两位董事提出辞去公司董事会职务。经董事会审议通过,公司董事由原来的14人变为11人。

    二十、《关于召开2004年年度股东大会的决定》(见附件一)

    上述 一、四、五、七、八、九、十一、十二、十九项议案尚需提交股东大会审议。

    

上海龙头(集团)股份有限公司

    2005年4月21日

    附件一

    关于召开2004年度股东大会的事宜通知如下：

    (一)会议时间：2005年6月16(星期四)上午9时

    (二)会议地址：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦)B楼多功能会议室

    (三)会议审议事项：

    1、 2004年董事会工作报告

    2、2004年监事会工作报告

    3、 2004年财务决算报告

    4、 关于审议2004年公司利润不作分配的议案

    5、 关于聘任2005年度会计师事务所的议案

    6、 关于《上海龙头(集团)股份有限公司修改公司章程》的议案

    7、 关于《修改董事会议事规则》的议案

    8、 关于《修改监事会议事规则》的议案

    9、 审议关于更改投资决策委员会为战略委员会的议案

    10、审议关于成立审计委员会的议案

    11、关于董事会人员变动的提案

    12、审议封亚培先生为第五届监事会成员的提案

    (四)出席会议对象：

    1、 公司董事、监事、高级管理人员；

    2、 2005年5月26日(星期四)下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    3、 因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人参加,代理人可以不是本公司股东(附件1)。

    (五)会议登记有关事宜：

    1、登记时间：2004年5月31日(星期二)上午9：00至下午4：00。

    2、登记地点：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦)B楼多功能会议室

    3、登记方式

    ⑴法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    ⑵社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。凡委托他人出席会议的,应同时持有授权委托书和代理人身份证办理登记手续。(委托代理人应持有授权委托书)

    ⑶异地股东可用信函或传真方式登记(来信和传真应提供股东帐户卡复印件和身份证复印件及电话联系方式并于2005年5月31日及以前送达)。

    ⑷联系电话：021-54651724 传真：54651715

    联系部分：公司董秘室 联系人：何徐琳

    (六)其他事项：

    出席本次会议的所有股东凭出席凭证、股东帐户卡和身份证参加会议。

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹授权            先生/女士代表本人(单位)出席上海龙头(集团)股份有限公司2
004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                    委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：                委托人持股数量：
    委托人签名：                    受托人身份证号码：
    委托日期：2005年    月    日