本公司董事会四届五次会议于2002年4月27日在公司会议室召开,本次会议应到 董事13名（含3名独立董事）,实到董事11名（含1名独立董事）,其中张斐光书面委 托张斌出席了

    会议。独立董事常清、陈绍昌因公未参加会议。3名监事列席了会议。 会议由 董事长张斌先生主持。

    会议审议通过了如下议案：

    1、《关于申请对恒通等主要债务人应收款、或有负债、在建工程、 相关会计 处理进行调整的报告》。

    2、2001年年度报告及摘要；

    3、董事会工作报告；

    4、公司2001年度利润分配预案：

    根据公司法及公司章程的规定,应按税后利润提取10%的法定盈余公积金和5%的 法定公益金,但由于本年度公司的净利润为-48947.80万元, 故本年度不计提法定盈 余公积金和法定公益金。本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公积金转 增股本。

    5、公司2002年度预计利润分配政策：

    (1)弥补亏损；

    (2)在弥补亏损以后有盈余,公司将考虑分配；

    (3)利润分配采用派发现金红利的形式进行,具体比例按累计未分配利润的10%。

    (4)公司董事会保留届时根据实际情况进行调整的权力。

    6、2002年第一季度报告。

    7、会议审议通过了《董事会针对审计意见涉及事项的专项说明》。

    有关召开2001年度股东大会通知另行公告。

    

上海棱光实业股份有限公司董事会

    二OO二年四月三十日

     公司独立董事对审计意见涉及事项的独立意见

    湖北大信会计师事务有限公司为上海棱光实业股份有限公司2001年度会计报表 出具的无保留带解释性说明的审计报告,其说明段所涉及的事项,均属历史遗留问题 所致,以前上海棱光实业股份有限公司曾多次对此担保和应收款作过公开披露,审计 报告中的说明段内容,充分揭示了风险,并已经对公司正常的生产经营活动产生了重 大影响。

    

独立董事：孙华

    二OO二年四月二十七日