本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求,成立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会及制定相应的工作细则；

    2、公司尚未建立高管人员的绩效考评标准和程序；

    3、公司尚未制定《募集资金管理制度》。

    二、公司治理概况

    上海棱光实业股份有限公司(以下简称"棱光实业"或"公司")成立于1992年5月9日,注册地址：上海市龙吴路4900号。公司股票于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌交易(股票代码：600629)。

    公司上市十四年来,一直按照《公司法》及中国证监会上海证监局、上海证券交易所等监管部门的规定和要求,不断完善公司治理结构。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,不断完善公司各项制度,加强公司治理,力求公司发展,维护全体股东的利益。

    日前公司已形成规范的公司治理体系,其主要表现为：

    1、制度的建立与完善

    公司按照法律、法规和规范性文件的要求,已建立和完善的规章主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》及《财务管理制度》等一系列内部控制制度。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理层的职权范围、决策权限和决策程序。确保了公司运作的有序进行和对风险的有效控制。

    2、公司具有完整的法人治理权,严格执行"五分开"的原则

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东,公司与控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司具有完整的业务以及自主经营能力；公司具有独立的产、供、销系统,完全独立于公司控股股东；公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作和领取薪酬。公司董事、监事、高管人选的产生均符合法定程序；公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作、生产经营和行政管理、办公机构和生产经营场所等完全独立于控股股东；公司设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,建有独立的财务会计制度和财务管理制度公司独立开设银行帐户,独立依法纳税,财务管理独立、完备、有效。

    3、重视投资者关系管理

    公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,制定了《投资者关系管理制度》,修订了《信息披露事务管理制度》。

    公司从维护全体股东利益的角度出发,及时、准确、完整的履行信息披露义务,通过电话、来信、来访等方式,认真接待并回答股东关心的问题及股东需要公司帮助解决的相关问题或手续,增进了与投资者之间的互动。公司长期设有投资者咨询电话、传真、电子信箱,通过不断的与投资者的交流,发掘对公司规范治理有价值的信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    目前,公司治理在制度建设上主要存在如下问题：

    1、公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求,成立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会及制定相应的工作细则；客观上造成董事间的分工不够明确,仍需进一步充分发挥董事的作用。

    2、公司尚未建立高管人员的绩效考评标准和程序；有待完善有效的激励机制。

    3、公司尚未制定《募集资金管理制度》；还需从制度上确保公司融资计划的贯彻执行。

    十几年来,公司随着上市公司规范性文件的不断健全,逐步建立了较为完整、合理的内控制度,并得到有效执行,公司治理总体来说比较规范。

    上述问题的存在,其原因主要是公司多年来一直处在债务缠身、连年亏损,公司股票已被两次暂停上市,公司的工作重点和主要精力较长时间放在扭亏、保牌(防止退市)、偿债重组工作之中,因而未能予以及时制定。

    2006年公司实现了重组,股权分置改革方案已获相关股东会议审议通过。2007年4月12日公司股东大会选举产生了第六届董事会,六届一次董事会会议已就加强公司治理工作提出具体要求,并明确提出要尽快建立董事会属下的4个专业委员会。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对本次公司治理专项活动自查发现的问题,制定如下整改措施：

          整改措施                                 整改时间             责任人
   按《上市公司治理准则》的要求,       2007 年7 月底前完成各委员会
   成立董事会下属的投资战略委员会、审           工作细则的制定；         章曦
   计委员会、提名委员会和薪酬与考核委   2007 年8 月底前,按各委员会      李恒广
   员会,并制定相应的工作细则。          的细则规定成立各委员会。
   制定公司高级管理人员的绩效考
   评标准和程序                         2007 年8 月底前完成         罗自强  朱建涛
   制定公司募集资金管理制度或公
   司融资管理制度                        2007 年8 月底前完成         梁兵   杨爱荣
   组织学习、参加培训、统一思想,
   提高公司治理水平                   2007 年6 月---12 月底前完成         朱建涛 朱建涛

    五、其他需说明的事项

    公司对照"自查事项"认真开展自查工作,具体自查情况,详见上海证券交易网站(www.sse.com.cn)"上海棱光实业股份有限公司治理专项活动自查情况报告"。

    上海棱光实业股份有限公司

    二OO七年六月二十八日