本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年2月8日上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话、电子邮件及书面方式发出召开公司第五届董事会2007年第1次临时会议的通知，此次临时会议于2007年2月13日在公司会议室召开，本次会议应到董事8名（含2名独立董事），实到董事8名（含2名独立董事），其中2名董事办理了书面委托。4名监事列席了会议。会议由董事长文德芳女士主持。

    会议审议通过了：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    具体修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    2、《关于第六届董事会董事候选人名单的提案》

    第六届董事会董事候选人由下列人员组成：

    董事候选人：施德容、章曦、梁兵；

    独立董事候选人：尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏。

    上述候选人简历附后。

    以上2项待提交股东大会审议通过后生效，股东大会的通知另行公告。

    上海棱光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年二月十五日

    附件：董事及独立董事候选人简历

    施德容，男，1948年11月生，中共党员，博士研究生，1969年3月参加工作。施德容曾任上海卢湾区团委副书记、宣传部长；市总工会区办事处主任、党组书记，区委组织部长、区委副书记；上海市民政局党委副书记、副局长，党委书记、局长等职。现任上海盛融投资公司党委书记、总裁，兼上海建筑材料（集团）总公司董事长。

    章曦，男，1971年6月生，中共党员，博士研究生，上海社会科学院产业经济学专业毕业，1996年3月参加工作，高级经济师。曾任中华社科会计师事务研究所研究实习员，中华社科会计师事务所国际部副经理；上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任、开发股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监；上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司副总裁。

    梁兵，男，1949年11月生，中共党员，大专学历，1968年10月参加工作，经济师。曾任上海金山水泥厂团支部书记，上海建材二公司秘书，上海市建材局宣传处干事，上海水泥厂厂长助理兼闵行分厂厂长、党总支书记，上海水泥集团总经理助理，上海建材集团房地产开发公司副总经理，上海建筑材料(集团)总公司体制改革推进办主任、管理部经理等职。现任上海建筑材料(集团)总公司资产经营部经理。

    尤建新，男，1964年4月生，中共党员，博士研究生，教授。曾任上海同济大学经济与管理学院助教、室副主任、系副主任，上海同济大学教务处副处长、副教授，上海同济大学经济与管理学院副院长、教授，现任同济大学经济与管理学院院长、博导。

    江秋霞，女，1948年8月生，中共党员，大学本科，高级会计师，非执业注册会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处副处长，上海市机电工业管理局局长助理兼财务处处长，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气（集团）总公司总会计师等职。现任上海华谊（集团）公司财务总监、本公司独立董事。

    张桂娟，女，1942年9月生，中共党员，大学肄业，香港中文大学工商管理培训结业，高级经济师。曾任上海机电制造学校教师、一机部洛阳轴承学校会计、郑州机电学校(郑州机床厂)主管会计、河北省邮政局稽核、河北省财政局企业财务处科长、上海市财政局预算处科长、上海市计划委员会经济调节处副处长、处长、上海久事公司常务副总经理、党委书记、董事长。

    赵久苏，男，1954年11月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、现任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人。

    上海棱光实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海建筑材料(集团)总公司现就提名尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏为上海棱光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海棱光实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海棱光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海棱光实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海棱光实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海棱光实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海建筑材料(集团)总公司

    2007年2月13日于上海

    上海棱光实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏，作为上海棱光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海棱光实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海棱光实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：尤建新、江秋霞、张桂娟、赵久苏

    2007年2月15日