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一、非公开发行新股收购资产方案概要
（一）拟收购资产的评估价值
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称"建材集团"）本次认购股份的资产价值为20,936.88万元，该等资产评估数据如下：
序号 资产名称 评估值(万元) 占认购总资产的比例%
1 上海建材创意产业园区（含宜山路407号土地、在建工程） 19,801.72 94.58%
2 上海尚建园创意产业管理有限责任公司51%的股权 1,135.16 5.42%
- 合计 20,936.88 100%
（二）发行价格
发行价格确定为1.78元/股，相当于棱光实业暂停上市前二十个交易日棱光实业股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。
（三）发行数量
发行数量为11762.2929万股。
（四）认购方式
建材集团将以上海建材创意产业园区、尚建园管理公司51%的股权认购股份。
二、本次交易各方关联关系及非公开发行对象上海建筑材料（集团）总公司简介
建材集团持有本公司45.68%的股权，为公司第一大股东。
建材集团注册地：上海市北京东路240号；注册资本：人民币陆亿壹仟万元；注册号码：3100001002760；企业类型：国有企业（非公司法人）。经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。
近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料和新能源、融二、三产业集成的现代服务业等板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业。
截至2005年12月31日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为89.38亿元，净资产为37.08亿元，2005年实现净利润为0.86亿元。
三、标的资产介绍
本次非公开发行中拟购买的资产包括:
上海建材集团全资拥有的以"尚建园"为命名的上海建材创意产业园区（具体包括为土地使用权及其地上所有建筑物），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称"尚建园管理公司"）51%控股权。
（一）上海建材创意产业园区
1、基本情况
上海建材创意产业园区前身为上海建材商城，位于上海市徐家汇地区商业圈，属于上海繁华的商业区。上海建材商城成立于1994年9月，由上海建筑材料（集团）总公司全额投资组建。建筑总面积为1.39万平方米。上海建材商城在2003年----2005年主营业务收入比较稳定，年平均收入为2159.42万元，其中前3年的年平均租金收入为1738万元，其他为自营收入。
改扩建后，上海建材创意产业园区的建筑面积为3.36万平方米。
2、上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审计报告》，经审计上海建材创意产业园区资产明细表如下：
项目 金额（元）
原宜山路407号地上建筑物净值 31,849,453.36
动迁补偿费 23,500,000.00
宜山路407号改扩建工程 62,355,469.22
宜山路407号土地使用权 29,588,663.42
合计 147,293,586.00
（二）上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权
1、基本情况
上海尚建园创意产业管理有限公司成立于2006年6月27日，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路407号，注册资本为人民币3000万元，法定代表人施德容。
尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路407号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。
3、尚建园管理公司经审计的财务情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0176号《审计报告》，尚建园管理公司2006年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2006年度
总资产 14,262,691.60
净资产 14,122,351.26
主营业务收入 --
营业利润 -2,721,339.65
利润总额 -2,721,339.65
净利润 -2,721,339.65
注：因尚建园管理公司2006年6月方始成立，2006年度尚未正式投入运营，故未产生主营业务收入。
（三）拟收购资产产权权属状况
拟收购的资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。
上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。
本次定向增发的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，建材集团拟用以认购本次棱光实业非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集团对上述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。
（四）创意产业园区盈利模式
1、盈利模式结构
根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市宜山路407号项目广告权分配协议》，注入*ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租上海建材创意产业园区的物业租金收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。
（1）S*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建园管理公司每年收取3250万元的固定租金，此外，还有运营广告收入；
（2）S*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。
此次拟收购的资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：
2、创意产业园区招租情况
根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租建筑面积为16881平方米，截止2006年12月31日，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的65.56%。租赁情况十分良好。
二期于2007年4 月开始交房，可出租面积为16,714 平方米。截止目前，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的50%。预计到2007年4 月，签约客户租赁面积预计可以达到可出租面积的80%以上，租赁情况十分良好。
四、本次购买资产对上市公司的影响
本次非公开定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）有助于公司规避终止上市的风险
截止2006年9月30日，公司资产总额为342,052,607元，负债总额为605,941,769元，净资产为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。目前公司因2003、2004、2005连续亏损而暂停上市。倘若2006年度继续亏损，公司股票将终止上市。
如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决S*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。
（二）进一步充实和塑造公司的主营业务
公司2004-2005年主营业务收入分别为3202.41万元、3490.87万元，2006年1-9月的主营业务收入为2395.44万元，主营业务规模较小。通过本次非公开发行，上海建材集团把上海建材创意产业园区注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务。
（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响
定向增发后，本公司每股净资产将得到提升。同时，公司每股收益等盈利指标将得到提升，公司的财务结构将得到彻底改善。
（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益
本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相应程序。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
该事项已征得公司独立董事同意，公司独立董事胡俞越先生、江秋霞女士就本次交易发表独立意见如下：
1、董事会审议《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
2、本次交易内容不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、通过本次关联交易可优化公司资产质量，提高公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
该事项已经公司五届董事会十一次会议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次定向发行为关联交易，关联董事杨关富先生、杨爱荣女士对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，建材集团作为关联股东将对此议案回避表决。该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上海棱光实业股份有限公司
二OO七年一月二十九日
