本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2007年1月26日上海棱光实业股份有限公司（以下简称"公司"）以书面及电子邮件方式发出召开董事会五届十一次会议的通知，此次董事会于2007年1月29日以现场方式召开，会议由董事长文德芳先生主持，应参加会议董事8名，实际上参加会议的董事8名。本次会议召集和召开的程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议对如下事项进行了逐项审议：

    一、会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下议案：

    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股份基本条件的议案》

    表决情况： 8票同意、 0票反对、 0 票弃权。

    鉴于公司已进行了股权分置改革工作，并解决了股权分置。结合公司的生产经营实际情况,拟向公司大股东上海建筑材料（集团）总公司非公开发行股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,经自查，认为公司已具备非公开发行股票的条件。

    (二)审议通过了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》

    本次非公开发行股份，上海建筑材料（集团）总公司以全资拥有的上海建材创意产业园区，以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权认购公司本次非公开发行股份。认购资产具体定价方法按照国家法律法规的要求,在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。

    由于上海建筑材料（集团）总公司为本公司控股股东, 上海建筑材料（集团）总公司以其全资拥有的上海建材创意产业园区，以及上海尚建园创意产业管理有限公司51%控股权参与本次非公开发行股票构成关联交易，因此在审议本议案时，关联董事杨关富先生、杨爱荣女士按规定回避表决。该议案由其他非关联董事（6名）进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    董事会对公司本次非公开发行相关事项进行了逐项核查，具体发行方案表决情况如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    2、每股面值：1.00元。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    3、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过11762.2929万股。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格确定为1.78元/股，相当于公司暂停上市前二十个交易日股票收盘价（即1.26元/股）的算术平均值溢价41.27%。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    6、发行对象：本次发行股票的发行对象为本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    7、拟上市交易所：上海证券交易所。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    8、锁定期安排：上海建筑材料（集团）总公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

    表决情况： 6票同意、 0票反对、 0票弃权。

    公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准。

    (三)审议通过了《提请股东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务的议案》

    表决情况： 8票同意、 0票反对、 0票弃权。

    本次非公开发行前, 上海建筑材料（集团）总公司持有公司股份45.67%,本次非公开发行后, 上海建筑材料（集团）总公司持有本公司的股份比例变化已经触发要约收购条件。上海建筑材料（集团）总公司不拟进行要约收购,故董事会提请股东大会批准豁免上海建筑材料（集团）总公司要约收购义务。

    (四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    表决情况： 8票同意、 0票反对、 0票弃权。

    为顺利完成本次非公开发行,提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    5、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    (五)会议决定于2007年2月14日在上海召开2007年第一次临时股东大会,具体事项见同日的公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知的公告。

    表决情况： 8票同意、 0票反对、 0票弃权。

    以上第一至第四项议案尚需提交股东大会审议通过,并需获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。召开股东大会的时间另行通知。

    本次非公开发行股份事项待公司股东大会审议批准后还需中国证券监督管理委员会予以核准。

    特此公告。

    上海棱光实业股份有限公司董事会

    2007年1月29日