本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    ★ 本次会议没有被否决的议案；

    ★ 本次会议没有变更议案的情况；

    ★ 本次会议没有新提议案提交表决；

    ★ 本公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停、复牌安排问题。

    二、会议召开的情况

    1. 召开时间：

    现场会议召开时间:2006年11月27日下午14：00

    网络投票时间为:2006年11月23日至11月27日

    其中: 通过交易系统投票的时间为2006年11月23日至11月27日每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00。

    2. 现场会议召开地点：上海市宛平南路75号（近肇嘉浜路）三楼宴会厅

    3.召开方式：现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 文德芳董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    参加相关股东会议的股东及股东授权代表人618人，代表股份87,963,612股，占公司股份总数的58.1087％。其中，参加相关股东会议现场表决的非流通股股东及股东授权代表人4人，代表有表决权股份72,286,229股，占公司所有非流通股股份总数的77.2148 %，占公司股份总数的 47.7523%。

    2.流通股股东出席情况：

    流通股股东及流通股股东授权代表人614人，代表股份15,677,383股，占公司流通股股东表决权股份总数27.1420％。其中，现场出席相关股东会议的流通股股东230人，代表股份6,512,962股，占公司流通股股份总数的11.2758％。通过网络投票的流通股股东384人，代表股份9,164,421股，占公司流通股股份总数的15.87%。

    3. 公司董事、监事、高级管理人员、中介机构及新闻媒体参加了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案详见2006年11月10日刊登于上海证券报的《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    投票表决结果如下：

    1、全体股东投票表决结果：

    项目           代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   赞成比例(%)
    全体股东           87,963,612       87,180,088          723,500           60,024     99.1093％
    流通股股东         15,677,383       14,893,859          723,500           60,024     95.0022％
    非流通股股东       72,286,229       72,286,229                0                0         100％

    2、关联股东回避投票的表决结果

    项目                    代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   赞成比例(%)
    全体股东                    18,822,748       18,039,224          723,500           60,024      95.8374%
    流通股股东                  15,677,383       14,893,859          723,500           60,024      95.0022%
    非流通股股东                 3,145,365        3,145,365                0                0          100%

    2、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号                       股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1                            李江玲         783300       同意
    2                            郑林奇         736300       同意
    3                            何锡海         572500       反对
    4                              章嫔         500000       同意
    5                            刘晓萍         444128       同意
    6                            潘吟文         360669       同意
    7                            张晋翌         335300       同意
    8                            章伟芳         310100       同意
    9                              陈琦         295900       同意
    10     上海煤气第二管线工程有限公司         290979       同意

    3、表决结果：

    鉴于本次债务豁免和资产划转是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，根据表决结果，含有债务豁免和资产划转的关联交易方案已经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上（关联股东回避）通过。

    本次相关股东会议审议的《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并已经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1. 律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所

    2.律师姓名： 梁立新、许航

    3.结论性意见：本次股东会议的召集、召开、出席本次股东会议人员的资格及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东会议表决通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1.经与会股东签字确认的相关股东会议决议；

    2. 国浩律师集团（上海）事务所律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司股权分置相关股东会议的法律意见书；

    3.上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告。

    上海棱光实业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十七日