本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会五届十次会议于2006年11月9日在公司会议室召开,本次会议应到董事8名(含2名独立董事),实到董事8名(含2名独立董事),其中董事伍渝泉先生委托董事文德芳女士出席董事会并表决。4名监事列席了会议。会议由董事长文德芳女士主持。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、上海建筑材料(集团)总公司关于要求对债务确认的提案

    根据建材集团、本公司与债权人的书面和解文件,截至2006年10月31日,建材集团向债权人支付或者通过本公司向债权人支付243,855,206.36元(其中包含1,500,000.00元建材集团尚未支付的款项),形成了本公司对建材集团的负债。

    (详见同日刊登的《上海棱光实业股份有限公司关于债务和解的公告》,公告编号:临2006-32)。

    因建材集团为本公司的关联股东,故本议案构成关联交易。同时,由于建材集团拟受让四川嘉信贸易有限责任公司(以下简称"四川嘉信")持有的棱光股份44,000,000股法人股,四川嘉信亦属于关联股东。根据有关规定,4位关联董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉应回避表决,其余4名董事的表决结果为：同意4票,反对0票,弃权0票。

    独立董事就此关联交易发表的独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海棱光实业股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海棱光实业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司对上海建筑材料(集团)总公司的债务确认的相关事项发表独立意见如下：

    我们在事前认真审阅了《上海棱光实业股份有限公司关于公司债务和解情况的说明》及相关说明所涉及的"协议书"和财务资料。

    我们认为,本次关联交易系上海建筑材料(集团)总公司在帮助上海棱光实业股份有限公司与债权人执行债务和解时,为上海棱光实业股份有限公司支付给债权人清偿款所形成的债务。上海建筑材料(集团)总公司为上海棱光实业股份有限公司支付了243,855,206.36元,解除了上海棱光实业股份有限公司694,431,313.19元的债务,使公司的财务状况得到了改善,为公司今后的发展创造了条件。

    我们同时认为：此项交易遵循了"公开、公平、公正"的原则,交易的完成有利于公司今后的发展,符合全体股东和公司的最大利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    据此,我们同意本项关联交易。

    独立董事：江秋霞 胡俞越

    2006年11月9日

    二、上海建筑材料(集团)总公司关于要求审议《债务豁免、资产划转暨关联交易方案》的提案

    1、根据建材集团与公司签署《债权债务确认书》,截至2006年10月31日,公司对建材集团的应付款项(债务)243,855,206.36元(其中包含1,500,000.00元建材集团尚未支付的款项)。根据双方签署的《债务豁免协议》,建材集团豁免公司上述债务中的150,000,000.00元。

    2、根据建材集团与公司签署的《资产划转协议》,建材集团向公司无偿划入上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权,上述资产经评估后的价值共计111,173,400.00元。

    因建材集团为本公司的关联股东,故本议案构成关联交易。同时,由于建材集团拟受让四川嘉信持有的棱光股份44,000,000股法人股,四川嘉信亦属于关联股东。根据有关规定,4位关联董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉应回避表决,其余4名董事的表决结果为：同意4票,反对0票,弃权0票。

    以上议案尚需取得公司2006年第一次临时股东大会通过。

    独立董事就此关联交易发表的独立意见：

    详见同日公司刊登的"临2006-33"号公告。

    三、会议决定于二OO六年十一月二十七日在上海召开2006年第一次临时股东大会。

    详情见同日公司刊登的"临2006-35"号公告。

    上海棱光实业股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十日