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重要内容提示：
1、交易内容：
(1) 上海建筑材料(集团)总公司(以下简称"建材集团")豁免上海棱光实业股份有限公司(以下简称"本公司")1.5亿元债务。
(2) 上海建筑材料(集团)总公司向本公司无偿注入上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权的权益性资产。
2、关联人回避事宜：因建材集团为本公司的关联股东,故本议案构成关联交易。同时,由于建材集团拟受让四川嘉信贸易有限责任公司(以下简称"四川嘉信")持有的棱光股份44,000,000股法人股,四川嘉信亦属于关联股东。根据有关规定,在表决时,4位关联董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉均回避表决。
一、关联交易概述
2006年11月9日,本公司召开了五届十次董事会,本次会议应到董事8名(含2名独立董事),实到董事8名,其中1名董事委托。会议审议并通过了上海建筑材料(集团)总公司关于要求审议《债务豁免、资产划转暨关联交易方案》的提案。表决结果为同意4票,反对0票,弃权0票。4位关联董事杨关富、杨爱荣、文德芳、伍渝泉均回避表决。
建材集团为本公司的关联股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述事项构成关联交易,尚须获得2006年第一次临时股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：上海建筑材料(集团)总公司；注册地址：上海市北京东路240号；法宝代表人：施德容；注册资本：人民币陆亿壹仟万元；经营范围：投资入股控股,兴办经济实体,建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售,从事建筑装饰工程和技术开发转让业务,建筑装饰工程总承包及设计施工。
经上海长江立信会计师事务所信长会师报字(2006)第22322号《审计报告》审计确认,上海建材集团合并报表2005年12月31日的资产总额为89.38亿元,净资产为37.08亿元,2005年实现净利润0.86亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、上海洋山港基混凝土有限公司49%股权
(1) 基本情况
洋山港基混凝土公司成立于2003年6月19日,目前注册资本1500万元。股权结构：上海万安企业总公司出资人民币735万元,占注册资本的49%；潘培路出资人民币405万元,占注册资本的27%；章皖出资人民币360万元,占注册资本的24%。
上海万安企业总公司与建材集团已经达成了资产划转协议,将其持有的洋山港基混凝土公司49%的股权划转给建材集团,相应的股权划转手续正在办理过程中。
洋山港基混凝土公司的住所为上海市南汇区六灶镇鹿园工业区鹿溪路246号203室46号,法定代表人金秀云。经营范围：商品混凝土,商品预拌沙浆,生产、销售,建筑材料,五金交电,销售。
洋山港基混凝土公司是专门为上海国际航运中心洋山深水港工程提供商品混凝土的配套公司。
(2) 主要财务数据
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2006)第2166号审计报告,公司最近一年一期的主要财务数据如下：
项目 2005年度 2006年6月30日
总资产(万元) 11,261.84 6465.67
负债(万元) 2434.5 2828.87
净资产(万元) 8827.34 3636.8
主营业务收入(万元) 12937 3592.63
净利润(万元) 7561.03 1660.32
资产负债率(%) 21.62% 43.75%
净资产收益率(%) 85.65% 45.65%
从以上财务数据可以看出,洋山港基混凝土公司具有较强的盈利能力。
(3) 资产评估结果
根据上海财瑞资产评估有限责任公司沪财瑞评报(2006)3-233号资产评估报告,上海洋山港基混凝土有限公司2006年6月30日100%股权价值为3,755.05万元。则上海洋山港基混凝土有限公司2006年6月30日49%股权价值为1,839.97万元。
2、上海浦龙砼制品有限公司50%的股权
(1) 基本情况
浦龙公司成立于1994年12月31日,注册资本为450万元美元(实收资本450万元美元)。股权结构为：上海浦东水泥厂(系建材集团全资子公司)出资225万美元,占注册资本的50%；韩国双龙洋灰工业株林会社出资225万美元,占注册资本的50%。2006年3月30日,浦龙公司第三届董事会会议暨股东会议通过决议,将中方投资者的名称由原来的上海浦东水泥厂变更为上海建筑材料集团水泥有限公司,并通过了合同和章程的修正案。
(2) 主要财务数据
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2006)第2164号审计报告,公司最近一年一期的财务状况见下表：
项目 2005年度 2006年6月30日
总资产(万元) 7699.82 8091.1
负债(万元) 3,469.53 4,328.52
净资产(万元) 4,230.29 3,762.58
主营业务收入(万元) 8089.37 2861.82
净利润(万元) 435.13 -143.26
资产负债率(%) 45.06% 53.50%
净资产收益率(%) 10.29% -3.81%
(3) 资产评估结果
根据上海财瑞资产评估有限责任公司沪财瑞评报(2006)3-232号资产评估报告,上海浦龙砼制品有限公司2006年6月30日100%股权价值为4,480.95万元。则上海浦龙砼制品有限公司2006年6月30日50%股权价值为2,240.48万元。
3、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%的股权
(1) 基本情况
阿姆斯壮成立于1995年3月15日,注册资本为3000万美元。股权结构为：建材集团占注册资本的20%,阿姆斯壮世界工业(特拉华)公司占注册资本的80%。
阿姆斯壮的住所为上海市青浦区赵巷沪青平公路3816号,法定代表人JEFFREY A.SWARTZ。经营范围：生产矿纤天花板,销售自产产品并提供售前售后服务。
(2) 主要财务数据
根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2006)第1682号审计报告,该公司近一年一期的财务状况如下表：
项目 2005年度 2006年6月30日
总资产(万元) 35,234.40 37454.16
负债(万元) 4743.1 4448.65
净资产(万元) 30491.3 33005.51
主营业务收入(万元) 26410.67 14934.92
净利润(万元) 4337.23 2514.22
资产负债率(%) 13.46% 11.88%
净资产收益率(%) 14.22% 7.62%
(3) 资产评估结果
根据上海东州资产评估有限公司沪东州资评报字第DZ060392070号资产评估报告,上海阿姆斯壮建筑制品有限公司2006年6月30日100%股权的价值为35,184.45万元。则上海阿姆斯壮建筑制品有限公司2006年6月30日20%股权价值为7,036.89万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司权益性资产由本公司无偿获得。
全部资产的评估价值为11,117.34万元,上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司的资产由上海财瑞资产评估有限责任公司评估,并出具沪财瑞评报(2006)3-233号资产评估报告和沪财瑞评报(2006)3-232号资产评估报告；上海阿姆斯壮建筑制品有限公司资产系经上海东州资产评估有限公司评估,并出具沪东州资评报字第DZ060392070号资产评估报告。
建材集团豁免本公司1.5亿元的债务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易属建材集团单方面向本公司豁免债务、注入资产的行为,是为了增强公司的经营能力,提高公司的资产质量和抗风险能力,通过本次关联交易,将有利于公司提升持续经营能力。
六、独立董事的意见
我们在事前认真审阅了《上海建筑材料(集团)总公司向上海棱光实业股份有限公司债务豁免、资产划转暨关联交易方案》及方案所涉及的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司的《资产评估报告书》。
我们认为,本次关联交易系建材集团单方面向上海棱光实业股份有限公司豁免债务和注入资产行为,系在本次股权分置改革方案中向本公司流通股股东执行对价的安排。债务豁免、资产注入使公司的财务状况得到改善,资产质量得到提高。同时提高了公司的盈利能力,为公司可持续发展奠定了良好的基础。
我们同时认为：有关关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海棱光实业股份有限公司章程》的有关规定,交易遵循了"公开、公平、公正"的原则,有关资产的评估价亦属公允合理,符合市场规则。此项交易的完成有利于公司的可持续发展,符合全体股东和公司的最大利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
据此,我们同意本项关联交易。
独立董事：江秋霞、胡俞越
七、备查文件目录
1、上海棱光实业股份有限公司五届十次董事会决议；
2、上海棱光实业股份有限公司独立董事的独立意见。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2006年11月10日
