本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会五届四次会议通知于2005年4月12日以书面、电子邮件方式送达,会议于2005年4月22日在公司会议室召开,本次会议应到董事8名(含2名独立董事),实到董事8名(含2名独立董事),其中董事伍渝泉先生委托董事文德芳女士出席董事会并表决。3名监事列席了会议。会议由董事长文德芳女士主持。会议审议并一致通过了如下决议：

    1、2004年年度报告及摘要；

    2、2004年度董事会工作报告；

    3、2004年度财务决算报告；

    4、2004年利润分配方案,由于公司本年度利润为-14442.33元,故不分配股利、也不进行资本公积金转增股本；

    5、《关于二OO四年度本公司坏帐核销及减值准备计提的报告》

    由于主要债务人财务状况恶化,并已经资不抵债,公司本年对主要债务人计提的坏帐准备由2003年的80%增加至2004年的100%,即恒通、永通公司继续计提坏账准备金71499859.66元；为恒通等公司担保继续计提预计负债37949500元。

    6、《董事会对会计师事务所非标意见的说明》；

    7、《董事会议事规则》；

    8、《股东大会议事规则》；

    9、《独立董事工作制度》；

    10、《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》；

    支付上海上会会计师事务所2004年度审计报酬18万元(含食宿费、差旅费)。2005年度将续聘上海上会会计师事务所。

    11、《关于修改公司章程的提案》

    《公司章程》修改条款内容具体如下：

    (1)、第四章股东和股东大会

    原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (2)、在第四章中增加下列条款：

    第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (3)、第五章董事会

    原第七十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

    改为：第八十一条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。董事提名程序为：单独或合并持有公司总股份5% 以上的股东和董事会提名,经董事会审议通过,形成提案提交股东大会选举表决。

    (4)、在第五章董事会中增加独立董事一节及其相关条款,具体内容如下：

    第二节 独立董事

    第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第九十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第九十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (5)、在第五章董事会中增加条款

    第一百零六条 公司为他人提供担保的,必须经董事会全体成员三分之二以上书面表决赞成。

    (6)、在第五章董事会第一百一十五条董事会秘书的主要职责是：……；

    增加一项内容,具体为：(六) 具体负责公司投资者关系管理工作,并按投资者关系管理制度执行。

    (7)、删除第五章中的第一百一十二条,具体内容为：

    第一百一十二条 公司根据需要,可以设独立董事, 独立董事不得由下列人员担任：

    (一) 公司股东或股东单位的任职人员；

    (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    12、2004年第1季度报告；

    13、会议决定于2005年6月下旬,在上海召开2004年度股东大会(年会),具体召开时间及会议内容将另行公告。

    以上第2、3、4、6、7、8、10、11项待提交股东大会审议通过后生效。

    

上海棱光实业股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十二日