上海棱光实业股份有限公司2003年度股东大会,于2004年6月29日下午在上海市宛平南路75号二楼会议室召开。出席会议的股东16名,代表股份72893906股,占公司股份总数的48.154%,参加表决的股权数为72876206股。经大会审议表决,通过如下决议：

    一、普通决议

    1、审议通过了董事会工作报告；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    2、审议通过了监事会工作报告；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    3、审议通过了2003年度财务决算的报告；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    4、审议通过了2003年度利润分配方案

    根据公司法及公司章程的规定,应按税后利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金,但是本年度公司的净利润为-1938.70万元,故不计提法定盈余公积金和法定公益金。经公司四届第十二次董事会决议,本年度预分配方案为：不分配股利也不进行资本公积金转增股本。

    赞成股权数72862086股,占参加表决股权总数的99.9806%；反对股权数1720股；弃权股权数12400股。

    5、审议通过了《关于支付审计报酬及续聘会计师事务所的提案》;赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    6、选举产生了公司第五届董事会

    第五届董事会由文德芳、伍渝泉、吴永强、余继勇、杨关富、杨爱荣、胡俞越(独立董事)、江秋霞(独立董事)组成。

    具体表决情况如下：

    (1)选举文德芳女士担任董事职务；赞成股权数72862286股,占参加表决股权总数的99.9809%；反对股权数520股；弃权股权数13400股。

    (2)选举伍渝泉先生担任董事职务；赞成股权数72862286股,占参加表决股权总数的99.9809%；反对股权数520股；弃权股权数13400股。

    (3)选举吴永强先生担任董事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (4)选举余继勇先生担任董事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (5)选举杨关富先生担任董事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (6)选举杨爱荣女士担任董事职务；赞成股权数72862286股,占参加表决股权总数的99.9809%；反对股权数520股；弃权股权数13400股。

    (7)选举胡俞越先生担任独立董事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (8)选举江秋霞女士担任独立董事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    7、选举产生了公司第五届监事会

    第五届监事会由汪小明、金俊德、徐惜清、罗自强、姚洪福组成。

    具体表决情况如下：

    (1)选举汪小明先生担任监事职务；赞成股权数72862286股,占参加表决股权总数的99.9809%；反对股权数520股；弃权股权数13400股。

    (2)选举金俊德先生担任监事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (3)选举徐惜清先生担任监事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (4)选举罗自强先生担任监事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    (5)选举姚洪福先生担任监事职务；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    二、特别决议

    审议通过了《关于修改公司章程的提案》；赞成股权数72863286股,占参加表决股权总数的99.9823%；反对股权数520股；弃权股权数12400股。

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所钱大治律师出具了法律意见书,主要内容如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    备查文件：国浩律师集团(上海)事务所关于上海棱光实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见。

    特此公告。

    

上海棱光实业股份有限公司

    二 O O四年六月二十九日