重要声明：

    上海棱光实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。

    重要风险提示：

    本公司特别提醒投资者注意以下风险：

    1、持续经营风险：

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止2002年6月30日,本公司总资产为145,483,746.28元,负债为541,774,392.51元,股东权益为-3960,290,646.23元。

    本公司主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅的生产和销售以及出租汽车业务。主营业务的规模较小,盈利能力有待提高,而本公司债务负担沉重,因此本公司存在持续经营风险。

    2、偿债能力风险：

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止2002年6月30日,本公司短期借款237,328,382.00元、长期借款66,228,123.86元,其中因逾期未还而涉诉并已判决的金额为12,393.74万元,进入执行程序的金额为12,323.74万元。

    本公司大部分债务已经被起诉并判决,公司偿债压力大。如果不能按计划与债权人达成协议,债务不能得到妥善处理,将对公司有较大负面影响。

    3、终止上市风险：

    如果2002年度财务报告出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

    重要事项提示

    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告。

    一、绪言

    本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定而编制,旨在向投资者提供有关本公司本次股票恢复上市的基本情况。

    根据上海证券交易所上证上字〖2002〗194号《关于同意上海棱光实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》的文件,公司5776.0548万股可流通股份获准在上海证券交易所恢复上市流通。

    经本公司申请,上海证券交易所安排,本公司股票将于2003年1月7日起在上海证券交易所恢复上市交易,公司股票恢复上市后的第一个交易日1月7日的涨跌幅不受限制,以后每个交易日的涨跌幅限制为5%。

    本次恢复交易公司股票简称为“ST棱光”,股票代码为“600629”。

    二、有关机构

    1、公司基本情况

    (1)公司法定中、英文名称及缩写：

    中文名称：上海棱光实业股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO.LTD

    (2)法定代表人：张斌

    (3)董事会秘书：李恒广

    联系地址：上海市龙吴路4900号

    电话：021-64348289

    传真：64345664

    (4)公司注册地址：上海市龙吴路4900号

    邮政编码：200241

    (5)公司信息披露报刊：《上海证券报》

    中国证监会指定的互联网网址为：http：//www.sse.com.cn

    2、恢复上市推荐人：泰阳证券有限责任公司

    法定代表人：谭载阳

    地址：湖南省长沙市新建西路1号

    联系人：林新正、梁亮

    电话：021-62258833

    传真：021-62527096

    3、会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司

    地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼

    经办注册会计师：张国文、高劬

    电话：52921368

    传真：021-52921368

    4、律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所

    负责人：吕红兵

    地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

    经办律师：吕红兵、刘维

    电话：021-52341668

    传真：021-52341670

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、获得股票恢复上市批准决定的主要内容

    本公司于2002年12月27日收到上海证券交易所发出的上证上字〖2002〗194号《关于同意上海棱光实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,通知的主要内容为：上海证券交易所收到本公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,对本公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意本公司被暂停上市的5776.0548万股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。

    若本公司2002年年度报告出现亏损,公司股票将被终止上市。

    四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    公司股票于1993年2月9日始在上海证券交易所上市交易,因1999-2001三年连续亏损,自2002年5月13日起被暂停上市交易。

    暂停上市期间,公司实施了包括巩固主营业务、债务重组、追偿债权等一系列措施。公司与部分债权人达成了免息的协议、追回了部分债权。经上海上会会计师事务所审计,2002年上半年实现盈利。

    (一)债务重组

    上海棱光实业股份有限公司在2001年度和部份债权人签署免除利息协议,共免除利息30,718,633.95+元人民币。在2002年度1-6月份,又和部份债权人签署免除利息协议,共免除利息52,071,701.21元人民币,其中2002年上半年5,744,267.77元,2002年度以前46,327,433.45元。公司2002年上半年的财务费用从去年同期的8,020,194.63元下降到5,668,045.22元,下降幅度达到29%。

    上海棱光实业股份有限公司目前正和公司债权人积极协商,推动棱光实业的进一步债务重组,公司于2002年12月4日已向各银行债权人等发出了《关于解决棱光公司债务重组工作的函》,目前正在加紧与各债权人洽商之中。

    (二)追偿债权

    按照公司董事会的决议精神,围绕“增资减债”这一中心,加强了对恒通集团欠款的催讨。因此,2002年6月,恒通集团通过与其债权人银行的合作和配合,完成了对恒通集团子公司上海和合流通发展公司拥有的和合园区中A,C(部分)地块的盘整,并将该地块盘活增值所得1500万元,归还了棱光实业的部分债务。此还款为棱光实业上半年实现盈利起到重大作用。近期公司管理层正在不断加大对恒通集团追索欠款的力度。

    (三)巩固主业

    公司主要经营石英玻璃制品、三氯氢硅的生产和销售。2002年上半年公司实现主营业务收入1408.61元,与上年同期基本持平,实现主营业务利润266.52万元,比上年同期249.74万元增长6.72%。公司为保证主营业务的平稳发展,于2002年7月集中人力、财力,对氢气柜及动力管道等生产设备进行了全面的安全专项大检修,改善了主营业务的生产条件,也为公司的持续经营提供了必要的硬件准备。同时公司还对三氯氢硅生产线作了扩产改造,扩产约25%,为公司主业发展创造了良好条件。

    (四)公司目前的生产经营情况

    1、公司的主营业务方向

    公司仍将立足于石英玻璃制品、三氯氢硅及四氯化硅的生产和销售。石英玻璃制品广泛应用于半导体工业,是生产大规模集成电路扩散、外延生长必需的材料；三氯氢硅是半导体基础材料----多晶硅的主要原料,由多晶硅拉制成单晶硅,并制硅片,被广泛应用于电子工业；同时在化工新材料领域,三氯氢硅又是被称为工业味精的硅烷偶联剂的主要原料,近年来三氯氢硅又被应用于医药行业；四氯化硅是生产纳米级白炭黑的主要原料,经提纯的高纯四氯化硅又是生产外延硅片和光纤预制棒的主要原料。公司的主营业务产品符合国家鼓励发展的产业政策导向,发展前景广阔。公司在保持现主业生产销售的基础上,未来将进一步开发与之相关的产品,不断扩大主业规模,巩固公司在此领域的优势。

    2、经营业绩

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第759号带解释性说明段的无保留意见的《审计报告》,公司2002年上半年及2002年1-9月份(未经审计)主要利润指标如下：

                           单位：万元
    日期             2002年6月            2002年1-9月(未经审计)
    主营业务收入       1408.61                   1863.69
    主营业务利润        266.52                    300.20
    净利润：            171.49                   -407.75

    本公司预计全年将实现盈利,具体数额以会计师事务所审计结果为准。

    五、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自泰阳证券有限责任公司出具的《上海棱光实业股份有限公司恢复上市推荐书》。“泰阳证券在核查了上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第759号带解释性说明段的无保留意见的《审计报告》、国浩律师事务所出具的《法律意见书》及申请人提供的其他文件后,认为上海棱光实业股份有限公司已具备本次恢复上市的法定实质条件,并决定担任其恢复上市的推荐人。”

    同时泰阳证券认为“申请人目前存在的主要风险是因面临巨大担保及债务而引发诉讼所导致的持续经营能力的不确定性,主要表现在以下几个方面：

    (1)经营状况

    申请人主要经营石英玻璃、半导体材料的生产和销售,行业前景良好。2002年上半年主营业务收入14,086,100.78元,主营业务利润2,665,203.86元。但相对于其巨额债务而言,申请人主营业务的规模不大,抗风险能力不强。

    (2)资产质量

    截止2002年6月30日,申请人总资产为145,483,746.28元,净资产为-3960,290,646.23元。资产的构成中的其他应收款达到81,815,762.53元,占总资产的56%；在建工程16,339,456.02元,占总资产的11%；相比之下具备盈利能力的资产的比例偏低。

    (3)作为主债务人及担保人引发的诉讼及仲裁

    申请人与原第一大股东恒通集团之间的关联债务截止2002年6月30日达到301,839,298.28元,已经按应收款项的80%提取坏账准备。截至2002年6月30日止,公司发生为恒通集团为主的其他单位借款提供担保引起的重大诉讼、仲裁事项涉及金额共计人民币39,734.81万元,已计提预计负债201,138,953.81元。由于这些关联债务和或有债务的存在,客观上申请人的持续经营能力具有不确定性。”

    六、法律意见

    以下法律意见摘自国浩律师集团(上海)事务所出具的《上海棱光实业股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》。

    ＂棱光实业的主体资格合法,不存在影响棱光实业本次申请股票恢复上市的重大问题,棱光实业的本次申请股票恢复上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《实施办法》和《通知》的规定。＂

    七、风险因素分析及对策

    (一)持续经营风险：本公司主要从事石英玻璃制品、三氯氢硅的生产和销售以及出租汽车业务。主营业务的规模较小,盈利能力有待提高,而本公司债务负担沉重,因此本公司存在持续经营风险。对策：一方面进一步推动债务重组,减轻债务负担；另一方面加强企业管理,挖潜增效,降低产品成本,加强产品销售,紧抓销售款的回笼,巩固和发展公司的主营业务；最终在债务重组取得较大进展的前提下,实施资产重组,注入优质资产,扩大主营业务规模,彻底化解公司持续经营的风险。

    (二)投资风险：本公司股票目前暂停上市,2002年6月30日经审计的净资产为-3960,290,646.23元,恢复上市后上交所仍对本公司进行ST处理。投资本公司股票存在一定的风险。对策：公司目前正积极进行债务、资产重组,通过主营业务的整合,加大经营管理的力度,做大做强主业,实现公司持续稳定的发展。

    (三)偿债能力方面的风险：本公司大部分债务已经被起诉并判决,公司偿债压力大。如果不能按计划与债权人达成协议,债务不能得到妥善处理,将对公司有较大影响。对策：公司正在有关部门的支持下,积极推进债务重组,并通过公司自身的不断发展,以争取给公司创造良好的经营环境。

    八、可能终止上市的风险

    如果本公司2002年度继续出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。

    九、恢复上市交易时间

    按上海证券交易所安排,本公司5776.0548万股流通股票将于2003年1月7日起在上海证券交易所恢复上市流通。

    特此公告

    

上海棱光实业股份有限公司董事会

    二OO二年十二月二十八日