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东方证券股份有限公司
前 言
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司流通股股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司流通股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过,则公司流通股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
四、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
五、证券价格具有不确定性,流通股股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司控股股东黄浦区国资委以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价,黄浦区国资委需向流通股股东支付共计56,619,630股股份的对价总额。
本公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
1、黄浦区国资委承诺：同意按本公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。
2、黄浦区国资委承诺：在股权分置改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月15日至2006年3月17日(期间的交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00
四、本次股权分置改革公司流通股股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司流通股股票自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月2日复牌,此段时期为相关股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司流通股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月2日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司流通股股票于公告后次一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日日起至改革规定程序结束之日公司流通股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-63588888-3322
传真：021-63583331
电子信箱：nwuser@public2.sta.net.cn
公司网站：http://www.newworld-china.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义：
本公司、公司、新世界、上市公司 指 上海新世界股份有限公司
黄浦区国资委、控股股东 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股股份的股东
改革方案 指 新世界股权分置改革方案
对价 指 非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的一定数量的股票
相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的新世界股东将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权登记日,在该日收盘后登记在册的本公司流通股股东将有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获得对价。
改革说明书 指 上海新世界股份有限公司股权分置改革说明书
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、东方证券 指 东方证券股份有限公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本公司董事会根据黄浦区国资委的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会改变公司的股本结构。
1、对价安排的形式与数量
本公司控股股东黄浦区国资委以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股股票可获得2.5股股份的对价,黄浦区国资委需向流通股股东支付共计56,619,630股股份的对价总额。
本公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于方案实施日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 183,510,525 39.68% 56,619,630 126,890,895 27.44%
合计 183,510,525 39.68% 56,619,630 126,890,895 27.44%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1、 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 23,121,707 G+12个月 注1
23,121,707 G+24个月
80,647,481 G+36个月
2、 募集法人股 52,445,103 G+12个月 注2
G指公司股权分置改革方案实施日。
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,黄浦区国资委持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让。另外,在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注2：募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,募集法人股股东所持股份将在股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家股 183,510,525 -183,510,525 0
2、募集法人股 52,445,103 －52,445,103 0
非流通股合计 235,955,628 -235,955,628 0
有限售条件的流通股份 1、国家股 0 126,890,895 126,890,895
2、募集法人股 0 52,445,103 52,445,103
有限售条件的流通股合计 0 179,335,998 179,335,998
无限售条件的流通股份 流通股 226,478,520 56,619,630 283,098,150
无限售条件的流通股合计 226,478,520 56,619,630 283,098,150
股份总额 462,434,148 0 462,434,148
6、其他需要说明的事项
本公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
东方证券对本次股权分置改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见,主要内容如下：
1、本方案制定对价的主要依据
本次股权分置改革方案安排的对价要保护流通股股东利益不会因股权分置改革而受损失,对价的确定应该综合考虑新世界的基本情况以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于新世界的长远发展和证券市场的稳定。
2、方案实施后的股票价格分析
方案实施后的流通股股票价格可通过参照在海外全流通市场同业类似公司的平均市净率来确定。
(1)方案实施后市净率水平
根据海外全流通市场同业类似公司的平均市净率和新世界的实际情况,在股权分置改革完成后,新世界的全流通市净率应该在2倍左右。
(2)方案实施后流通股股票的价格
按照2005年第三季度每股净资产2.79元计算,公司股票在全流通情况下的理论均衡价格为5.58元左右。
3、对价测算的分析
假设：
R为非流通股股东为使得非流通股股份获得流通权而向流通股股东每股支付的对价数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后,公司股票在全流通情况下的理论均衡价格为Q；
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1+R)
截至2006年2月16日,前六十个交易日收盘算术平均价6.8元/股,以其作为流通股的持股成本P。
经过测算：为使流通股股东利益不会因股权分置改革而受到损失,非流通股股东需要向流通股股东每股安排的股份对价数量R为0.2186股,即每10股流通股获送2.186股股份。
4、实际安排的对价水平
为了进一步保障流通股股东的利益,本次新世界股权分置改革实际对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得2.5股股份的对价。流通股股东可获得共计56,619,630股股份的对价。
5、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为,考虑到新世界的实际资产情况及近几年上海房地产价格大幅上扬,本次股权分置改革方案对价的测算采用以公司账面净资产值为计算依据的市净率参照法来确定,体现了对流通股股东利益的维护。
非流通股股东为其所持非流通股获得流通权,对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每持有10股流通股可获得2.5股股份的对价,亦高于前述测算的理论流通对价水平,保护了流通股股东的合法权益。
同时,公司控股股东黄浦区国资委作为本股权分置改革方案中对价安排的唯一承担和支付人,按本方案所支付的对价股数占其目前所持公司全部股数的30.85%,其承担的改革成本远高于目前市场平均水平,充分体现了大股东股权分置改革的决心和保护公司流通股股东利益的诚意。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
黄浦区国资委承诺：同意按本公司相关股东会议决议通过的股权分置改革方案支付对价。在股权分置改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(二)承诺的履约方式、履约时间
黄浦区国资委将委托登记结算公司按相关股东会议通过的股权分置改革方案,于方案实施日,将承诺给予的对价股份划入方案实施股权登记日在册的流通股股东账户。
黄浦区国资委同意在股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,将及时到证券交易所和登记结算公司办理股份限售手续,对所持原非流通股股份进行锁定,并在限售期内对其上市交易实施技术监管,从技术上为其履行承诺义务提供保证。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前,黄浦区国资委持有本公司股份183,510,525股,该等股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,黄浦区国资委具备支付对价的能力。
股权分置改革实施后,由证券交易所及登记结算公司对黄浦区国资委持有的有限售条件流通股份进行锁定并在限售期内对其上市交易实施技术监管,为履行承诺提供技术上的保证。
因此,黄浦区国资委有能力履行上述承诺。
(四)履约风险防范
黄浦区国资委已经出具了承诺,保证在股权分置改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保在方案实施日对价股份能够过户给流通股股东。
由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对黄浦区国资委所持公司股份进行锁定并在限售期内对其上市交易实施技术监管,承诺人违反上述承诺的风险得到合理规避。
(五)违约责任
基于上述制度和技术上的安排,非流通股股东违约的可能性较小。如果确实存在违反承诺的事项,黄浦区国资委愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
(六)承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东黄浦区国资委声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东为黄浦区国资委,其持有本公司股份183,510,525股,占本公司总股本的39.68%,占全体非流通股股份的77.77%,超过全体非流通股股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
黄浦区国资委为本次股权分置改革唯一的对价执行方,其所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,具有一定的复杂性和创新性。因此,在本次股权分置改革中可能面临如下主要风险：
(一)改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股份处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本此相关股东会议将被取消。
(二)改革方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。
自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(三)改革方案不被相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若方案未获相关股东会议批准,则本股权分置改革方案将不能实施。
在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
(四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
截至本改革说明书出具之日,黄浦区国资委持有的用于支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于支付对价的股份可能存在权属争议、质押、冻结的风险。
黄浦区国资委承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保在对价股份实施日对价股份能够过户给流通股股东。
(五)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性和创新性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时,股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为,“新世界股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理,黄浦区国资委具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意推荐新世界进行股权分置改革工作”。
(二)律师意见结论
本公司聘请的股权分置改革的律师上海市锦天城律师事务所认为,“新世界股权分置改革参与主体资格合法,新世界本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现形法律、法规及规范性文件的规定,该方案目前阶段已取得必要的授权和批准。但尚需取得上海市国资委和新世界相关股东会议的批准及提交上海证券交易所审核”。
六、本次改革的相关当事人
(一)上海新世界股份有限公司
法定代表人：顾振奋
地址：上海市南京西路2-88号
董事会秘书：马炳芳
电话：021-63588888-3322
传真：021-63583331
(二)保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
地址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人：于力
项目主办人：张勇
项目联系人：许劲,张显维
电话：021-50367888
传真：021-50366340
(三)律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：史焕章
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师：杨依见、黄道雄
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
(本页为《上海新世界股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》之签署页)
上海新世界股份有限公司董事会
二零零六年二月二十日
