上海新世界股份有限公司关于属下全资子公司上海新世界城物业管理有限公司(以下简称“本公司子公司”), 于2005年7月4日在上海同英国杜莎NBD有限公司(以下简称“杜莎NBD ”) 签订的《租赁合同》,因2005年11月11日本公司子公司将新世界城十楼交付给杜莎NBD 代表签收确认而正式生效。日前(2005年10月18日), 本公司董事会已审议并批准该合同生效。

    一、承租方杜莎NBD的情况介绍

    杜莎NBD［Tussauds (NBD) Limited］,是英国杜莎集团(The Tussauds Group)的全资子公司。杜莎集团作为一家国际一流的休闲娱乐集团,拥有坐落在英国、欧洲、美国和亚洲11个场所的13个主要观光景点,每年吸引超过1400万游客；其2004年总收入为1.981亿英镑,主营业务利润1.765亿英镑,经营利润0.706亿英镑；成功运营着欧洲第一大也是全球第六大观光景点业务。

    杜莎集团的历史可追溯至18世纪,杜莎夫人的第一家永久性蜡像馆于1835年在伦敦开业。杜莎集团经营运行着众多一流的城市中心旅游景点(伦敦、阿姆斯特丹、纽约、拉斯维加斯和香港的杜莎夫人蜡像馆,华威城堡,伦敦眼),主题公园(Alton Towers,英国Thorpe Park乐园、海德公园、Chessington探险世界)及其他相关业务。

    杜莎NBD的法定代表人和杜莎集团的首席执行官为彼德?菲力普森 (Peter Philipson)先生。

    二、租赁合同的主要内容

    ⒈本公司子公司租赁给杜莎NBD的房屋,包括南京西路2～68号新世界城整个第十层9,200m2,另加位于大厦底层西南角面积约80m2的区域,实际建筑面积以房地产权证或上海市有关产权部门实测面积为准。

    ⒉杜莎NBD租赁房屋用于按杜莎集团通常运作的方式,运作一家与其在伦敦、香港、拉斯维加斯和纽约的现有运作相似的杜莎夫人的娱乐设施及附属用途。

    ⒊租赁期限为新世界城第十层交付日起的20年。

    ⒋杜莎NBD在本租赁合同签署之后的20个工作日内向出租人支付人民币100万元保证金的50%,并于租赁房屋交付之后10个工作日支付另一半。

    ⒌租金：自交付日之日起的第一个10年为免租期,免租期只免除租金,杜莎NBD仍需按合同有关条款向本公司子公司支付其他费用：包括每年的固定年费,以及不固定年费,并按规定支付其他相关费用。租金起算日为自交付日之日起满10年后的第一日,杜莎NBD应自该日后的10年期间,按双方约定的公式支付租金。

    ⒍在租赁期届满一年前,杜莎NBD对是否续租作出决定,并书面通知本公司子公司,逾期视为杜莎NBD放弃优先承租权。本公司子公司同意杜莎NBD续租的,双方重新签订租赁合同,租金的标准将由双方另行协商确定。

    ⒎主体变更：当杜莎NBD在上海的独资企业设立(营业执照确定的公司成立之日),本租赁合同项下承租人的所有权利义务将自动转由独资公司承担。

    ⒏本租赁合同订立、效力、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国公布的法律和法规。

    ⒐仲裁解决：任何与本租赁合同有关的争议,双方应通过友好协商解决。如果在一方向另一方书面通知该争议发生之日起60日内,仍无法解决相关争议的,通过仲裁解决,仲裁应在香港仲裁中心进行。仲裁庭由三位仲裁员组成：一位由出租人任命、一位由承租人任命,第三位由双方共同协议选择。任何仲裁员不得是英国公民或中国公民,但可以是香港特别行政区的公民。

    三、杜莎NBD新世界投资项目的进展情况

    自本公司子公司和杜莎NBD签订《租赁合同》后,杜莎NBD即向上海市黄浦区人民政府申请设立外商独资企业---杜莎夫人展览(上海)有限公司Madame Tussauds Exhibition(Shanghai)Company limited(以下简称“杜莎上海公司”)。

    2005年9月6日,黄浦区政府以黄府外经【2005】108号文,向上海市外国投资工作委员会转报杜莎NBD设立独资公司的可行性研究及章程。10月14日,上海市外资委以沪外资委批【2005】2776号批复,同意设立杜莎上海公司,并规定其蜡像陈列,展示的蜡像应事先报市外资委,由该委会同市文广局审核批准。

    杜莎上海公司投资总额：1,560万英镑,注册资本624万英镑,以英镑现汇投入；注册地址：上海市南京西路2～68号新世界城第十层；经营范围：蜡像互动展示,附设卖品部、餐厅、咖啡吧、承办宴会,投币式自动售货机业务,摄影服务,制作并出售蜡制手印及提供相关配套服务(涉及许可证的凭许可证经营)；经营期限：50年；公司法定代人：Glenn Earlam,国籍：英国。该公司的目标和宗旨：采用先进的技术在上海提供以高质量蜡像为基础的展览,以增强上海作为国内外旅游中心的吸引力,创造当地就业机会,从而对上海经济的发展作出贡献,并取得令投资方满意的经济效益。

    四、该项租赁的目的,意义及其对本公司的影响

    ⒈行业背景资料

    ⑴据上海市统计局《2004年上海市国民经济和社会发展统计公报》,上海全年接待国际旅游入境人数491.92万人次,比上年增长53.8%。国际旅游外汇收入30.89亿美元,比上年增长48.3%。全年接待国内旅游者8505.13万人次,比上年增长11.9%,国内旅游收入1216.34亿元,比上年增长12.6%。

    据有关方面测算,南京路步行街日客流量60～100万人次。其中,外地人占50?,外国人20?,本地人30?。另据致联公司调研和麦肯锡分析：新世界日均客流8.7万人次,顾客人流中有近3/4的消费者以新世界为其最经常或首选的购物场所,单位面积人流为同行之最,忠诚顾客比例在全市各大商场中首居一指。目前,黄浦区政府和步行街商企正准备联合启动新一轮开发,以使南京路步行街进一步“留住外地人、吸引外国人、召回年轻人”。

    ⑵杜莎夫人蜡像馆,是一个文化底蕴非常深厚的旅游展览项目,在全世界享有盛名。伦敦杜莎夫人蜡像馆,是伦敦十大景点之一,在英国家喻户晓。纵观其成功在于将静态的文化展示和动态参与结合在一起。由80个演员组成表演团队,每天24场进行时尚歌舞表演；游客可与皇马明星贝克汉姆进行射门比赛,与007主角詹姆斯邦德亲密接触；同时,各式装扮的演员穿梭于游客之间,或合影或攀谈,使游客仿佛置身于party,而不是简单、机械地排队参观蜡像。在荷兰馆,则将荷兰历史、风情文化做成动态的道具,尤其是将荷兰历史上的民族英雄做成巨形蜡像,放置于进口处,使游客不经意间时光倒退了几百年。

    ⒉新世界杜莎夫人蜡像馆开张的意义及其影响

    该项租赁正式生效后,新世界杜莎夫人蜡像馆将于2006年年中开张。该馆将放置400多个蜡像,分八个展区和四到六个娱乐休闲区。据中介机构预测,凭借杜莎NBD先进的管理理念和闻名世界的蜡像文化,以及新世界得天独厚、无与伦比的地理位置和优异的商业条件,该馆年均参观者数量可达100万人次左右,参观者预计包括前来上海的国内外游客以及本地和江浙地区居民等。

    据国际经济专家预测：“世界进入一个休闲时代,休闲、娱乐和旅游业掀起的经济大潮将席卷世界各地,休闲经济的高速增长将为世人瞩目”。

    由此,可预言新世界杜莎夫人蜡像馆---这个中国大陆唯一的世界级大型蜡像展览,与现代百货、综合消费相融,将成为上海乃至中国的文化娱乐、旅游休闲新亮点和热点,能起到集聚人气、吸纳消费的作用。它将不仅给本公司带来直接收益,而且会使整个新世界综合消费圈乃至周边商圈产生间接收益。

    上海新世界股份有限公司董事会

    二零零五年十一月十一日