上海新世界股份有限公司五届董事会第十五次会议于2005年5月24日召开。会议决定于2005年6月27 日召开公司第十四次股东大会暨2004年度股东年会。

    本次会议确认, 为保持新世界综合消费圈开发的连续性, 五届董事会成员皆作为公司新一届董事会董事候选人, 九名董事候选人(名单及简历附后), 并提请6月27日召开的股东大会选举产生新一届董事会。

    会议还审议通过了关于公司独立董事津贴的标准：每位独立董事年津贴为人民币五万元(含税), 独立董事按规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销及修改公司章程等议案, 一并提请股东大会审议通过。

    

上海新世界股份有限公司董事会

    二零零五年五月二十四日

    附：本公司第六届董事会董事候选人名单及简历

    候选董事简介(以姓氏笔划为序)

    许 强：男, 48岁, 硕士研究生、高级律师, 现任上海市华亭律师事务所主任, 并担任上海市律师协会理事管理研究会主任, 上海仲裁委员会仲裁员, 上海外贸学院兼职教授, 公司五届董事会独立董事, 六届董事会独立董事候选人。

    李金国：男, 46岁, 大学本科, 高级经济师, 历任上海丽华公司副经理、经理兼党支部书记, 上海新世界股份有限公司副总经理、党委委员, 公司三届、四届、五届董事会董事, 现任公司党委书记、副总经理。

    扬君昌：男, 57岁, MBA, 经济学博士, 非执业注册会计师。历任上海市财政局企业处处长, 上海财经学院讲师、副教授, 立信会计高等专科学校教授、副校长(主持工作)；现任上海财经大学公共经济与管理学院教授、博导, 享受我国国务院特殊津贴。公司五届董事会独立董事, 六届董事会独立董事候选人。

    林安康：男, 56岁, 经济学硕士、高级经济师, 历任小绍兴总公司副总经理,上海大都市总公司副总经理, 上海新世界(集团)有限公司资产部经理、黄浦区供销合作社主任；现任上海医药一店股份有限公司董事, 本公司四届、五届董事会董事。

    陈信康：男, 53岁, 教授, 历任上海财经大学贸易经济研究室主任、系主任, 上海财经大学工商管理学院副院长, 上海市政府商业决策咨询专家。 现任上海财经大学国际工商管理学院副院长, 上海财经大学世博经济研究院院长, 本公司五届董事会独立董事、华联超市股份有限公司独立董事, 本公司六届董事会独立董事候选人。

    陆佩娟：女, 48岁, 大学本科, 高级经济师。历任上海市黄浦区百货公司党支部副书记, 业务科副科长、科长；中联百货公司经理兼党支部书记；1995年起任上海新世界股份有限公司副总经理, 分管经营业务至今；公司党委委员, 五届董事会董事。

    顾振奋：男, 54岁, 研究生结业, 高级经济师, 历任黄浦区政府办公室科长, 区人大办公室副主任、区委办公室副主任、区人大办公室主任, 区国资办党组书记、主任兼经济体制改革办公室主任, 区国有资产总公司总经理；现任上海新世界(集团)有限公司董事长、党委书记, 本公司董事长。

    顾 臻：男, 53岁, 大学本科, 高级经济师, 历任上海市黄浦区百货公司党委委员, 上海新世界股份有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记(主持工作), 上海医药一店股份有限公司、上海蔡同德药业有限公司联合党委党委书记；现任公司副总经理、党委副书记, 公司三届、四届、五届董事会董事。

    徐家平：男, 49岁, 硕士研究生, 高级经济师, 历任上海丽华一分公司、南洋衫袜商店副经理, 上海新世界股份有限公司副总经理、总经理；现任公司副董事长、总经理、党委副书记；公司一届、二届、三届、四届、五届董事会董事。

    上海新世界股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海新世界股份有限公司, 现就提名陈信康、许 强、杨君昌先生

    为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任本股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书), 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企业任职；

    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东, 也不是该上市公司前十名股东；

    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海新世界股份有限公司

    二零零五年五月二十四日 于上海

    上海新世界股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 陈信康、许 强、杨君昌, 作为上海新世界股份有限公司第六届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与上海新世界股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外, 包括上海新世界股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈信康 许 强 杨君昌

    二零零五年五月二十四日于上海

    

上海新世界股份有限公司章程修改说明

    公司董事会对公司章程作了如下修改：

    一、因为本次股东大会后即将实施2004年度分配, 公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币叁亿伍仟伍佰柒拾壹万捌仟伍佰柒拾伍元”, 修改为“肆亿陆仟贰佰肆拾叁万肆仟壹佰肆拾捌元”。由此引起的公司股本结构的变动, 即将公司章程第十九条修改为“公司的股本结构为：普通股462,434,148股, 其中, 国家股183,510,525股, 法人股52,445,103股；社会公众持股226,478,520股。

    二、鉴于公司目前发展变化较大, 特提请本次股东大会授权新一届董事会根据公司发展的实际情况和需要, 及时对公司经营范围进行必要的变更, 报公司登记机关核准后实施。

    三、根据中国证监会证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》, 和中国证监会上海证监局沪证监公司字【2005】54号《关于转发＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知》, 将在公司章程中增加以下条款：

    ㈠第四章第一节第四十一条后增加一条,原四十一条后依次顺延

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    ㈡第四章第四节后增加四条, 即：

    第七十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    ⒈公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ⒉公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ⒊股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ⒋对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⒌在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的, 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十五条 具有前条规定的情况时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十七条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。

    原第五章第七十三条, 顺延为第七十八条

    ㈢第五章第三节后增加二条, 即：

    第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    四、修改后的公司章程, 由过去的一百九十条, 增为一百九十七条。

    特此说明, 并提请6月27日召开的股东大会审议通过。

    

上海新世界股份有限公司董事会

    二零零五年五月二十四日