本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、股权受让概述

    本公司与上海汇通轨道交通有限公司(以下简称：“汇通公司”) 及上海市黄浦区房地产开发实业总公司(下称“黄浦开发”), 于2005年3月24日分别签订了《股权转让协议》,公司以人民币2,990万元的价格, 受让两公司持有的上海新世界项目管理有限公司(下称：“项目公司”) 58%股权。

    项目公司成立于2003年9月28日。其住所：上海市南京西路108号, 法定代表人：王大维, 注册资本：人民币伍仟万元, 企业类型：有限责任公司(国内合资), 经营范围：房地产开发、经营、实业投资、国内贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)。2004年末,项目公司资产总计65,035.34万元(其中在建工程61,497.20万元), 净资产5,000万元, 净利润为零。

    本公司目前拥有项目公司42%股权。本公司董事会于2005年3月24日以通讯方式召开临时会议, 九名董事一致审议通过：本公司以自有资金人民币2,990万元优先受让项目公司另外的58%股权。

    二、股权出让及受让方情况介绍

    汇通公司成立于2001年10月31日。其住所：上海市延安东路45号4楼, 法定代表人：涉贤捷, 注册资本：人民币贰亿元, 企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：轨道交通投资, 实业投资, 国内贸易(除专项许可外), 信息咨询服务。

    汇通公司2004年末资产总计194,908.17万元, 净资产66,693.71万元, 净利润22.62万元。其原持有项目公司48%股权。

    黄浦开发成立于1994年1月24日。其住所：上海市梦花街234号9楼, 法定代表人：王长宝, 注册资本：人民币伍仟万元, 企业类型：国有企业(非公司法人)；经营范围：房地产开发, 商品房开发经营, 房地产物业管理及服务, 建筑装潢工程, 房产代理经租业务, 委托办理动拆迁, 房屋评估, 建筑材料, 装潢材料(以上范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    黄浦开发2004年末资产总计93,630.19万元, 净资产26,065.27万元, 净利润7,192.12万元。黄浦开发自项目公司成立之日起就持有其10?股权。

    日前, 项目公司召开股东会, 汇通公司和黄浦开发出于经营战略调整的需要, 愿将其持有的项目公司48?和10?股权转让给本公司。

    本公司按照“就地做大, 就地发展”的原则, 为加快新世界综合消费圈建设, 迅速扩大规模效应；为繁荣繁华上海核心地区南京路、西藏路商业, 依据《中华人民共和国公司法》的有规定和项目公司章程的约定, 拟优先受让上述两公司持有的58?股权的行为意向,已于2005年3月15日报请上海市黄浦区国有资产管理部门核准。3月23日, 上海市黄浦区国有资产管理办公室以黄国资预【2005】2号批复, 同意本公司优先受让项目公司58?股权。

    三、股权转让协议的主要内容

    ⒈本公司与汇通公司最终确定48?股权受让金额为人民币2, 440万元；

    本公司与黄浦开发最终确定10?股权受让金额为人民币550 万元；

    此次股权转让价格, 按其初始出资额加适当利息商定。

    ⒉付款期限及支付方式：

    自协议签署之日起10日内, 一次性支付。

    ⒊自协议签署之日起10个工作日内, 由本公司办理(或委托第三方办理)标的股权产权交割及工商变更登记手续。

    ⒋汇通公司与黄浦开发应于协议签署之日起3个工作日内, 向本公司提交其应提交的办理上述手续所需的文件资料。

    四、受让项目公司股权的目的及对本公司的影响

    ⒈通过本次受让,公司持有项目公司100?股权, 项目公司将变更为本公司的分公司 。

    ⒉目的和意义：为创建一个独特的充满活力的新世界综合消费圈, 受让项目公司股权,

    有利于本公司涉足近年来景气度持续上升的旅游酒店业, 并在中国商业钻石地块上就地做大、就地发展；是本公司坚持科学发展观, 实施稳健的可持续发展战略的一个重要组成部分。

    可以预计, 随着新世界游乐广场、新世界丽笙大酒店等大型商业设施2005年开业, 和新世界购物广场(原新世界城)调整提升, 新世界综合消费圈将集吃、住、行、游、购、娱、商、旅、文为一体, 成为一个能适应现代都市群体综合消费的中心城区的“生活茂”(living mall)；以使本公司能更积极地尽好赢利责任、社会责任和环境责任, 努力实现新的飞跃, 为建设和谐社会作出新的贡献。

    五、备查文件

    ⒈本公司五届董事会2005年第一次临时会议决议；

    ⒉汇通公司与本公司签订的《股权转让协议》；

    ⒊黄浦开发与本公司签订的《股权转让协议》；

    ⒋上海市黄浦区国资办文件黄国资预【2005】2号批复；

    ⒌项目公司股东会决议。

    特此公告。

    

上海新世界股份有限公司董事会

    二零零五年三月二十五日