每日必读主承销商： 海通证券股份有限公司
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
一、特别提示
本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,海通证券股份有限公司未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第71条规定的监管措施。
本公司第一大股东黄浦区国资办作为国家股持股单位,在本次配股中拟用现金认购174.274万股,占可认购股份的5%,其余部分放弃。预计本次配股完成后,国家股占公司总股本的比例将下降至39%左右。
二、特别风险提示：
1、截至2003年12月31日,公司流动比率、速动比率均较低(流动比率为0.58、速动比率为0.52)。公司存在短期偿债能力较弱的风险。
2、公司本次配股所募集资金19,483.10万元(扣除发行费用后)将全部用于远东娱乐广场建设项目,该项目投资总额为47,158.5万元,工程建设期为30个月,全部投资财务内部收益率为21.1%,财务净现值为3.16亿元,投资回收期为5.26年(含2.5年建设期)。由于本次配股募集资金将全部投入单一项目,因此存在募集资金投向过于集中的风险。
3、本次募集资金投资项目－－远东娱乐广场建成后,将与新世界城连为上海闹市中心第一家大型购物中心,使南京路商圈竞争趋于激烈；如周边亦有其他大型百货商场建成开张,这将使整个南京路商圈的竞争更为激烈,该项目将面临一定的竞争风险。
第二节 本次发行概况
股票类型：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数：36,944,451 股
发行股数占发行后总股本的比例：10.38%
发行价格：人民币5.58 元
标标计量基础和口径的市盈（以2003年扣除非经常性损益后的每股收益计算）:23.38倍
发行前每股净资产:2.88元（截止2003年12月31日）
发行后每股净资产:3.13元（扣除发行费用后）
市净率（发行价、发行后每股净资产）:1.78倍
发行方式： 上网定价发行（社会公众股股东）、凭有关证件前往上海南京西路2～68号新世界城13楼财务部缴款（国家股及法人股股东）
发行对象： 股权登记日在册的公司全体股东
本次发行股份的上市流通:本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发行的可流通部分股票在上交所上市
承销方式：余额包销（社会公众股配售部分）;代销（国家股及法人股可配售部分）
本次发行预计实收募股资金：人民向20615.00万元
发行费用概算：人民币1131.91万元
股权登记日及除权基准日：股权登记日：2004年4月12日;股权基准日：2004年4月13日
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司中文名称： 上海新世界股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD.
法定代表人：顾振奋
成立（工商注册）日期：公司于1988年8月在上海注册登记，并于1996 年8月27日在上海重新登记
公司注册地址、办公地址及邮政编码：上海市南京西路2～68 号，200003
电话、传真号码：021－63588888 021－63583331
互联网址：http://www.sse.com.cn
电子信箱：nwuser@public2.sta.net.cn
二、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本结构
股份类别 配股前 比例 本次配股增加 配股后 比例
一、尚未流通股份
1、国家股 139,419,202 43.72% 1,742,740 141,161,942 39.67%
2、募集法人股 40,112,768 12.58% 358,862 40,471,630 11.37%
尚未流通股份合计 179,531,970 56.30% 2,101,602 181,633,572 51.04%
二、已流通股份
1、社会流通股 139,371,397 43.70% 34,842,849 174,214,246 48.96%
已流通股份合计 139,371,397 43.70% 34,842,849 174,214,246 48.96%
三、股份总数 318,903,367 100% 36,944,451 355,847,818 100.0%
(二)发行人控股股东和主要股东之间无关联关系
三、发行人的业务和技术概括
(一)公司的主营业务
本公司是从事零售为主的大型商业企业,主要从事百货商品的零售批发业务。
(二)公司的主要产品和服务
公司销售的产品包括服装、化妆品、食品、家电、运动用品、休闲用品等系列品种,此外,公司还提供商业经营楼面的出租。
(三)公司产品销售方式和渠道
公司产品的销售方式包括零售和批发两种方式,以零售方式为主。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司所处零售行业整体增长较快,竞争较为激烈,国际上各种新兴零售业态如连锁超市、购物中心、大型综合超市等也被陆续引入我国,改变了我国原先以传统百货商店为主的零售业格局。
公司在上海商业行业中具有较强的竞争力,主要体现在优越的商业地理位置、巨大的客流量、良好的商业信誉和稳定忠实的客户群。公司经营商品品种超过十万种,年度累计销售额位于上海单体百货零售商店前列。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)固定资产情况
本公司的主要固定资产为房屋建筑和空调系统、观光电梯、自动扶梯等通用设备,上述固定资产权属关系明确,不存在任何股东单位占用公司资产情况,资产保全状况良好,没有以资产、权益及信用为股东单位提供担保。
(二)无形资产情况
1、注册商标
公司拥有“新世界司标”图形商标、“新世界”文字商标和“世界鸟”文字图形组合商标。
2、土地使用权
本公司主要经营场所的土地使用权均以出让方式获得。
五、同业竞争和关联交易
(一)关于同业竞争
公司实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资办是地方国有资产管理部门,无其他对外投资情况。因此,黄浦区国资办与公司不存在从事相同或相似业务的情况。
主承销商、公司律师认为,公司与控股股东黄浦区国资办之间不构成同业竞争。
(二)关于关联交易
本公司与关联方之间发生的关联交易包括上海蔡同德药业有限公司与吴江上海蔡同德中药饮品有限公司及上海信谊天一药业有限公司之间的药品采购、销售交易,以及为关联方提供担保等。
1、最近三年向关联方采购、销售货物情况
单位：万元
2003年 2002年 2001年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
采购货物 427.69 0.38% 1081.42 0.83% 1622.71 1.06%
销售货物 51.28 0.04% 94.01 0.06% 342.76 0.18%
关联采购与销售均为上海蔡同德药业有限公司与吴江上海蔡同德中药饮品有限公司及上海信谊天一药业有限公司之间的正常交易,销售与采购的商品主要是中成药、参茸、中药饮片等,并以上海中药行业协会制定的价格作为定价依据,定价方式公允。由于关联交易占公司当期的采购额和销售额的比例较小,未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、为关联方提供担保情况
截至2003年12月31日,公司没有为关联方及其他单位提供债务担保的情况。
3、为避免和减少关联交易采取的措施
为减少关联交易,公司制定了《关联方交易管理办法》以规范公司的关联方交易行为,保证了公司决策行为的民主化、科学化,维护公司广大中小股东的合法权益。同时公司董事会于2003年3月26日出具承诺函,承诺：“今后决不让股东单位占用资金,决不为股东单位提供担保。”
4、独立董事和相关中介机构关于公司重大关联交易发表的意见
本公司独立董事、发行人律师、主承销商和申报会计师对本公司的关联交易发表了意见,认为本公司的关联交易合法、公允,未损害非关联股东的利益。
六、董事、监事和高级管理人员(见附表)
姓名 职务 性 年 任期起 简要经历 兼职情况
别 龄 止日期
顾振奋 董事长 男 52 2002.6- 历任黄浦区政府办公室科长，黄浦区 上海新世界（
2005.6 人大办公室副主任、黄浦区委办公室 集团）有限公
副主任，黄浦区人大办公室主任，黄 司董事长、党
浦区国资办党组书记、主任兼经济体 委书记。
制改革办公室主任，黄浦区国有资产
总公司总经理；
徐家平 副董事长 男 48 2002.6- 历任上海丽华一分公司、南洋衫袜商
总经理 2005.6 店副经理，上海新世界股份有限公司
副总经理、董事、总经理、党委副书记
李金国 董事 男 45 2002.6- 历任上海丽华公司副经理、经理兼党
副总经理 2005.6 支部书记，上海新世界股份有限公司
副总经理、党委委员、党委书记
顾臻 董事 男 52 2002.6- 上海黄浦区百货公司党委委员，上海
副总经理 2005.6 商业网点发展实业股份有限公司董事
副总经理，上海第一医药商店有限公
司、上海蔡同德药业有限公司联合党
委党委书记。
林安康 董事 男 55 2002.6- 历任小绍兴总公司副总经理，上海大 上海第一医药
2005.6 都市总公司副总经理，上海新世界（ 有限公司董事
集团）有限公司资产管理部经理
陆佩娟 董事 女 47 2002.6- 中联百货公司经理,1995年起担任公司
副总经理 2005.6 副总经理
陈信康 独立董事 男 51 2002.6- 历任上海财经大学贸易经济系教研究
2005.6 主任、系主任，国际工商管理学院副
院长。
许强 独立董事 男 47 2002.6- 上海市华亭律师事务所主任，并担任
2005.6 上海市律师协会常务理事，上海仲裁
委员会仲裁员，上海外贸学院兼职教
授。
杨君昌 独立董事 男 56 2002.6- 历任上海财政局企业处处长，上海财
2005.6 经学院讲师、副教授，立信会计高等
专科学校教授、副校长，现任上海财
经大学公共经济与管理学院教授、博
士生导师.
朱英豪 监事长 男 56 2002.6- 历任新世界贸易股份有限公司副经理
2005.6 党支部书记，上海新世界股份有限公
司工会主席、党委委员，公司二届监
事会副监事长，三届、四届监事会监
事长。
孙跃凯 监事 男 45 2002.6- 历任上海市黄浦区税务局副科长、财 上海新世界（
2005.6 政局科长、财政局局长助理，金陵街 集团）有限
道办事处副主任，黄浦区监事会管理 公司副总经理
办公室副主任.
沈为民 监事 男 41 2002.6- 历任上海朋街服饰公司副总经理，人 上海南东投资
2005.6 立制衣总公司副总经理，大集成服装 发展有限公司
皮货公司常务副经理、上海新世界（ 总经理
集团）有限公司人事管理部经理。
章懿 副总经理 男 40 2002.6- 历任公司松江分公司经理助理，新世 兼任子公司上
2005.6 界城五楼商场经理助理、副经理、经 海新世界企业
理，公司总经理助理. 发展有限公司
昆山新世界毛
纺织制衣有限
公司法人代表
叶健英 副总经理 女 44 2002.6- 历任上海新世界股份有限公司家电部
2005.6 主任、招商部经理助理，新世界城三
楼商场经理助理、副经理.
周丽芬 财务总监 女 50 2002.6- 历任公司财务部经理，总会计师. 兼任子公司上
2005.6 海新世界投资
咨询有限公司
法人代表 .
薪酬总额 持有公司股份数量 与公司的其他利益关系
不在公司领承报酬 无
10-14万元 52265股 无
10-14万元 1920股 无
10-14万元 2888股 无
不在公司领承报酬 无
10-14万元 无
4.56万元 无
4.56万元 无
4.56万元 无
10-14万元 34096股 无
不在公司领承报酬 无
不在公司领承报酬 无
8-10万元 无
8-10万元 2000股 无
8-10万元 2459股 无
七、控股股东的基本情况
公司控股股东为上海市黄浦区国有资产管理办公室。黄浦区国资办持有公司国家股139,419,202股,该部分股权占公司总股本的43.72%。黄浦区国资办为公司的实际控制人,是公司第一大股东,也是唯一持有公司5%以上股份的股东。黄浦区国资办系地方国有资产管理部门,不是企业法人。
八、公司控股企业的基本情况
截至2003年12月31日,公司共有9家控股子公司(通过直接及间接持股)。
1、上海新世界汽车服务公司
上海新世界汽车服务公司为非公司企业法人,其注册资本为450万元,本公司持有其100%股份。该企业主营客运业务。该企业2003年末总资产555.93万元、净资产481.33万元,2003年度主营业务收入225.37万元、净利润19.29万元,上述财务数据已经审计。
2、上海新世界大酒店
上海新世界大酒店为非公司企业法人,其注册资本为200万元,本公司持有其100%股份。该企业主营中西餐业务。该企业2003年末总资产238.19万元、净资产203.89万元,2003年度主营业务收入0万元、净利润0.82万元,上述财务数据已经审计。
3、上海新世界股份有限公司房地产公司
上海新世界股份有限公司房地产公司为非公司企业法人,其注册资本为1000万元,本公司持有其100%股份。该企业主营房地产出售出租业务。该企业2003年末总资产1000.00万元、净资产1000.00万元,2003年度主营业务收入0万元、净利润0万元,上述财务数据已经审计。
4、上海新世界股份有限公司皇冠旅行社
上海新世界股份有限公司皇冠旅行社为非公司企业法人,其注册资本为100万元,本公司持有其100%股份。该企业主营三类旅行业务。该企业2003年末总资产129.09万元、净资产100.08万元、2003年度主营业务收入0万元、净利润0万元,上述财务数据已经审计。
5、上海新世界飞驰服饰有限公司
上海新世界飞驰服饰有限公司注册资本为500万元,本公司直接持有其90%股份,并通过子公司上海新世界投资咨询有限公司间接持有其10%股份。该公司主营针纺制品生产销售业务。该公司2003年末总资产4992.20万元、净资产526.47万元,2003年度主营业务收入5843.01万元、净利润-460.81万元,上述财务数据已经审计。
6、上海新世界企业发展有限公司
上海新世界企业发展有限公司注册资本为1000万元,本公司直接持有其50%股份,并通过全资子公司上海新世界股份有限公司房地产公司间接持有其50%股份。该公司主营生产资料等业务。该公司2003年末总资产1,001.71万元、净资产1,001.71万元,2003年度主营业务收入2701.58万元,净利润6.73万元,上述财务数据已经审计。
7、上海新世界飞宇广告有限公司
上海新世界飞宇广告有限公司注册资本为50万元,本公司直接持有其90%股份,并通过全资子公司上海新世界股份有限公司房地产公司间接持有其10%股份。该公司主营广告设计制作业务。该公司2003年末总资产431.54万元、净资产62.78万元,2003年度主营业务收入276.55万元、净利润10.76万元,上述财务数据已经审计。
8、上海新世界投资咨询有限公司
上海新世界投资咨询有限公司注册资本为1,000万元,本公司直接持有其90%股份,并通过全资子公司上海新世界股份有限公司房地产公司间接持有其10%股份。该公司主营投资咨询业务。该公司2003末总资产1772.20万元、净资产1,341.19万元,2003年度主营业务收入2099.91万元、净利润175.05万元,上述财务数据已经审计。
9、昆山新世界毛纺织制衣有限公司
昆山新世界毛纺织制衣有限公司注册资本为500万元,本公司控股子公司上海新世界飞驰服饰有限公司和上海新世界投资咨询有限公司分别持有其60%股份合20%股份。该公司2003末总资产2365.70万元、净资产467.02万元,2002年度主营业务收入42.64万元、净利润-32.98万元,上述财务数据已经审计。
八、主要财务会计信息
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司2003年度、2002年度、2001年度的财务报告进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)发行人最近三年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
2003年 2002年(调整后) 2001年(调整后)
流动资产：
货币资金 269,883,788 113,023,335 145,584,963
短期投资 201,208 495,371 2,424,808
应收股利 157,500 19,875
应收帐款 26,130,969 17,518,687 15,197,363
其他应收款 63,404,692 75,023,103 67,303,753
预付帐款 26,076,584 32,115,628 27,451,073
应收补贴款 29,493,195
存货 53,702,775 54,914,344 61,060,563
待摊费用 186,126 522,633 451,261
一年内到期的长期债权投资 14,500 19,660
流动资产合计 469,236,837 293,627,600 319,513,319
长期投资：
长期股权投资 12,503,232 16,732,313 13,443,835
长期债权投资 73,814
长期投资合计 12,503,232 16,732,313 13,517,649
其中：股权投资差额 4,310,320 4,941,098 5,571,877
固定资产：
固定资产原值 1,732,191,867 1,736,167,531 1,734,219,196
减：累计折旧 301,166,630 267,753,378 225,338,058
固定资产净值 1,431,025,238 1,468,414,153 1,508,881,138
在建工程 237,389,401 65,106,822 871,307
固定资产合计 1,668,414,639 1,533,520,976 1,509,752,444
无形资产及其他资产：
无形资产 1,685,368
长期待摊费用 3,176,258 3,309,821 3,625,787
无形资产及其他资产合计 3,176,258 3,309,821 5,311,155
资产总计 2,153,330,965 1,847,190,709 1,848,094,568
流动负债：
短期借款 494,267,374 692,031,488 743,950,000
应付票据 － 4,638,637
应付帐款 169,735,995 160,858,442 170,452,553
预收帐款 18,144,658 24,138,507 13,479,531
应付工资
应付福利费 431,541 270,950 245,922
应付股利 482,242 268,209 13,992,877
应交税金 24,278,094 12,474,488 15,697,244
其他应交款 416,849 280,361 534,506
其他应付款 96,570,172 66,751,851 67,179,072
预提费用 823,152 961,514 1,249,818
流动负债合计 805,150,078 958,035,810 1,031,420,160
长期负债：
长期借款 421,000,000
长期应付款 6,459,283 6,540,167 3,355,721
其他长期负债
长期负债合计 427,459,283 6,540,167 3,355,721
负债合计 1,232,609,360 964,575,977 1,034,775,881
少数股东权益 1,201,659
股东权益：
股本 318,903,367 318,903,367 265,752,806
资本公积 308,328,987 308,328,987 308,328,987
盈余公积 97,496,862 85,485,798 74,802,361
其中：法定公益金 29,808,722 25,734,975 22,231,580
未分配利润 194,790,730 169,896,579 164,434,533
股东权益合计 919,519,946 882,614,732 813,318,687
负债和股东权益总计 2,153,330,965 1,847,190,709 1,848,094,568
2、简要合并利润表
2003年 2002年 2001年(调整后)
一、主营业务收入 1,445,218,506 1,652,944,375 1,881,094,862
减：主营业务成本 1,125,654,896 1,304,296,553 1,543,569,524
主营业务税金及附加 7,835,885 8,840,225 8,478,625
二、主营业务利润 311,727,726 339,807,596 329,037,713
加：其他业务利润 24,267,113 19,361,960 8,250,441
减：营业费用 70,731,391 72,455,008 70,192,351
管理费用 116,390,325 142,718,398 139,678,424
财务费用 34,079,854 40,840,036 44,714,680
三、营业利润 114,793,268 103,156,115 82,702,700
加：投资收益 228,099 1,384,898 7,080,916
补贴收入 685,250 － 500,000
营业外收入 276,517 4,694,294 464,578
减：营业外支出 2,152,791 853,315 1,043,424
四、利润总额 113,830,344 108,381,991 89,704,770
减：所得税 38,755,067 39,085,946 15,250,849
少数股东损益 -98,341 － -
五、净利润 75,173,618 69,296,045 74,453,922
3、简要合并现金流量表
2003年 2002年 2001年(调整后)
经营活动产生的现金流量 196,028,434 241,572,810 62,534,511
投资活动产生的现金流量净额 -189,929,920 -139,774,233 -73,385,123
筹资活动产生的现金流量净额 150,761,940 -107,798,302 -33,980,318
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 156,860,454 -5,999,724 -44,830,930
(二)发行人最近三年主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标如下：
财务指标 2003年 2002年 2001年 流动比率 0.58 0.29 0.31 速动比率 0.52 0.24 0.25 资产负债率(母公司) 54.92% 49.84% 54.72% 应收帐款周转率（次） 66 101 78 存货周转率（次） 21 22 25 净资产收益率（全面摊薄，％） 8.18 7.85 9.15 扣除百经赏性损益后的净资产收益率（％） 全面摊薄 8.28 8.20 8.24 加权平均 8.42 8.48 8.53 每股收益 全面摊薄 0.24 0.22 0.28 加权平均 0.24 0.22 0.28 每股经营活动产生的净现金流量 0.61 0.76 0.24 每股净现金流量 0.49 -0.02 -0.17
三)管理层讨论和分析
1、公司经营成果分析
(1)主营业务收入
公司2001年、2002年及2003年的主营业务收入分别为188,109.49万元、165,294.44万元、144,521.85万元,其中商业零售业务收入分别为147,908.32万元、156,643.30万元、140,768.86万元。公司主营业务收入有所下降的原因在于：1)公司为提高经营效率,主动压缩毛利率较低、风险较大的商业批发业务,集中精力搞好商业零售业务；2)非典型肺炎事件对公司2003年主营业务收入带来一定的冲击。
(2)主营业务利润
公司2001年、2002年及2003年的主营业务利润分别为32,903.77万元、33,980.76万元、31,172.77万元。尽管公司主营业务收入有所下滑,但公司通过主动调整业务结构,实现了主营业务利润的持续增长。
(3)所得税
公司自2002年起不再享受先征后返的企业所得税优惠政策,现执行33%的所得税率。
2、财务状况分析
(1)流动比率和速动比率
公司近三年流动比率和速动比率保持稳定,但目前流动比率和速动比率依然较低,系由公司应收帐款、存货较少导致流动资产总额较少所致。公司认为,零售类企业扩张过程中容易造成流动比例及速动比例较低的情况。
(2)应收帐款周转率和存货周转率
公司应收帐款周转良好,主要是由于当时公司客户中绝大部分为个人消费者,应收账款余额较小。公司存货周转良好,主要是由于公司主要采用联销的经营模式,存货余额较小。
(3)资产结构分析
公司资产结构中主要为固定资产,截至2003年12月31日,固定资产比例为77%,公司固定资产余额中89%为房屋与建筑物,主要和公司所处零售行业的经营模式有关。由于公司本次募集资金主要用于固定资产投资,因此未来公司固定资产帐面净额将继续增加。
(4)资产负债率
公司2001年末、2002年末及2003年末母公司的资产负债率分别为54.72%、49.84%、54.92%,资产负债率水平基本稳定,目前维持在50%～55%这一较为合理的区间之内。
(5)现金流量分析
公司近三年的现金流量状况良好,经营活动产生的现金流量净额均为正数,显示经营活动的现金流量正常,完全能够满足公司正常经营和偿还到期借款的资金需求。
(四)股利分配情况
本公司税后利润分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。本公司近三年利润分配方案如下：
(1)2001年度分配方案为：按2001年末总股本为基数,每10股送2股的比例送股,并按每10股派发现金红利0.50元(含税)。
(2)2002年度分配方案：按2002年末总股本为基数,每10股派发现金红利1.20元(含税)。
(3)2003年度分配方案：不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
本次配股完成后,各股东将按持股比例共同享有本次配股前形成的未分配利润。
第四节 募股资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次配股预计可募集资金20,615.00万元,扣除发行费用1,131.91万元后,预计实际募集资金约为19,483.10万元。本次配股募集资金全部用于建设远东娱乐广场项目,该项目已获上海市发展计划委员会沪计城(2002)362号文批准。公司2002年临时股东大会及2003年度股东年会,审议通过了关于公司本次配股募集资金全部用于建设远东娱乐广场项目的事宜。
二、本次募集资金拟投资项目情况
(一)项目基本情况和发展前景分析
远东娱乐广场处于上海市商业中心地带,位于上海市西藏中路399号,地处西藏中路以西、凤阳路以南、新世界城以北,与在建的三条地铁线(即地铁一号线、地铁二号线、地铁杨浦线)的出入口及换乘枢纽毗邻。该地块交通便捷,人流巨大,非常适合建设商业及办公综合用房。公司计划利用原有地下基础,继续建设该建筑的地上部分。根据项目规划,远东娱乐广场共有16层(其中包含地下二层),总建筑面积34,545.9平方米。建成后的远东娱乐广场将和新世界城连为一体,远东娱乐广场与新世界城的1-6楼将全部打通,使两者联合成为一个集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体全功能的大型购物中心。
(二)募集资金的具体安排和计划
该项目总投资47,158.5万元,具体为：建筑安装费用27,713.3万元、其他建设费用为15,075.2万元(上述建筑安装费用及其他建设费用中已包括前期收购费用15,524.2万元)、预备费用1,662.8万元、建设期贷款利息为2,107.3万元、铺底流动资金600万元。
公司用自有资金及银行贷款先期投入15,524.2万元,本次募集资金全部投入后,资金缺口将由公司自筹解决。
该项目工程建设期为30个月,预计2005年6月竣工。该项目全部投资财务内部收益率为21.1%,财务净现值为3.16亿元,投资回收期为5.26年(含2.5年建设期)。
三、前次募集使用情况和效益
单位：万元
承诺投资 实际使用情况
投资项目 金额 2000年度 2001年度 2002-
2003年度 合计
1、追加新世界城投资 17,858.00 17,801.08 203.15 0 18,004.23
A、新世界楼层功能调 4,700.00 4,554.91 203.15 0 4,758.05
整装修装潢项目
B、建造地铁地下人行 3,280.00 2,561.59 0 0 2,561.59
通道及出口
C、新世界城能源增容、 2,800.00 3,355.50 0 0 3,355.50
配套设备添置项目
D、新世界城增设电梯 3,410.00 3,033.06 0 0 3,033.06
设备项目
E、开发新世界城8 楼及 3,668.00 4,296.02 0 0 4,296.02
2、开发新世界品牌产品 3,000.00 0 3,000.00 0 3,000.00
周转资金
合计 20,858.00 17,801.08 3,203.15 0 21,004.23
上述投资项目的完成使新世界城的经营环境得以大幅改善,并对增加新世界城的客流量起到了良好的效果,公司净利润由配股前1999年度的5,926万元增长到2003年度的7,517万元,整体盈利能力得到较大提高。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
(一)消费品市场需求波动的风险
零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数,最终影响公司的收入和利润。
(二)市场竞争激烈的风险
尽管上海市消费品市场保持良好的增长趋势,但市场竞争日益激烈,连锁超市等新兴业态对公司所属的大型购物中心的业态构成较大威胁,同时中国加入WTO后将导致更多的国外零售业巨头进入上海市场。公司未来每单位营业面积的盈利能力的提升存在一定的不确定性。
(三)经营场所过于集中的风险
公司的主要营业收入及营业利润均来自于地处南京东路步行街的新世界城的商品销售与楼层出租。一旦南京东路步行街作为上海商业中心的竞争优势逐步丧失,将给公司经营带来不利影响。
(四)质量控制的风险
良好的信誉是零售企业持续经营的必备条件。如果公司未来因疏于管理而在产品销售中发生重大质量纠纷,甚至引起人身伤害事故,均会严重损害公司信誉甚至引起诉讼,并对公司未来经营产生不利影响。
(五)公司适用的所得税税率发生变化的风险
2002年起,公司适用的所得税税率由15%改为33%,这将直接影响公司净利润额。
二、对投资者有重大影响的其它事项
公司的重要合同有30份。主要包括公司与银行之间的借款合同、公司与客户间的经营合同以及其他重要合同。
第六节 各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或
联系人姓名
上海新世界股 上海市南京西路 021－63588888 021－63583331 马炳芳
份有限公司 2～68 号 －3322 沈惠文
海通证券股 上海市淮海中 021－53594566 021－53822542 杨艳华、纪晨赟
份有限公司 路98 号16 楼 苏海燕、傅梅望
上海市中建 上海市肇嘉浜路 021－64453255 021－64453256 陈午雄、杨春宝
律师事务所 798 号坤阳国际
商务广场2 楼
上海众华沪 上海延安东路550 021－63525500 021－63525566 沈蓉、施剑春
银会计师事务 号海洋大厦12 楼
所有限公司
中国证券登 上海市陆家嘴东 021－38874800 021－58899400 沈冬梅
记结算有限 路166 号中保大
责任公司上 厦3 楼
海分公司
上海证券交 上海市浦东南路 021－68808888 021－68808888 宫万炎
易所 528 号
二、本次发行时间安排
刊登配股说明书2004年4月3日
股权登记日：2004年4月12日
除权基准日：2004年4月13日
缴款起始日：2004年4月13日
缴款截止日：2004年4月26日
第七节 附录和备查文件
公司的配股说明书全文、备查文件和附件、2003年度报告在上海证券交易所网站全文披露。投资者可在上海证券交易所网站查阅,网址：www.sse.com.cn,也可在发行人和主承销商住所查阅。
