上海新世界股份有限公司五届董事会第三次临时会议,于2003年5月23日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人,实际参与表决7人,全体董事包括独立董事一致审议通过:
    ⒈定于2003年6月27日召开公司第十二次股东大会暨2002年度股东年会。
    ⒉按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及相关要求,推荐陆佩娟女士为董事候选人,杨君昌先生为独立董事候选人。特提请本次股东大会增选。
    董事和独立董事候选人简历附后。
    
上海新世界股份有限公司董事会    二零零三年五月二十三日
    候选董事简介
    陆佩娟女,46岁,大学本科,高级经济师。历任上海市黄浦区百货公司业务科科长、中联百货公司经理;1995年起任上海新世界股份有限副总经理,分管经营业务至今。上海市质量标兵、上海市″三八红旗手″,上海市黄浦区政协委员。
    杨君昌男,56岁,MBA,经济学博士,非执业注册会计师。历任上海财政局企业财务处处长,上海财经学院讲师、副教授,立信会计高等专科学校教授、副校长 主持工作 ,现任上海财经大学公共经济与管理学院教授、博士生导师,享受我国国务院特殊津贴。公司五届董事会拟增选的会计专业人士独立董事候选人。
    上海新世界股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海新世界股份有限公司,现就提名杨君昌先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ,被提名人已书面同意出任上海新世界股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 附:独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合本公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职;
    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海新世界股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:上海新世界股份有限公司    二零零三年五月二十三日于上海
    上海新世界股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人杨君昌,作为上海新世界股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海新世界股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海新世界股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守`中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:杨君昌    二零零三年五月二十三日于上海