本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司与上海华育置业发展有限公司(以下简称：″华育置业″)、上海国诚房地产经纪有限公司(以下简称：″国诚房产″),于2003年4月21日签订了《股权转让协议》,公司以5,120万元的价格,收购华育置业持有的上海同高置业有限公司(下称：″目标公司″)90%股权,和国诚房产持有的目标公司10%股权。

    目标公司成立于2002年9月28日。其住所：上海市南京西路72号,法定代表人：潘承凯,注册资本：人民币伍仟壹佰壹拾贰万元,企业类型：有限责任公司 国内合资 ,经营范围：房地产开发、经营,实业投资、国内贸易(以上经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营)。目标公司2002年12月31日的资产总计5112万元,净资产5112万元,净利润为零。

    目标公司主要资产是位于南京西路72号、地号为人民广场街道19街坊6/1丘的房地产(下称：″目标房产″),其地上建筑共9层,建筑面积3856.05m2,钢混结构,使用类型为商场；其占用范围的土地使用权面积共446.5m2,系商业用地,出让土地使用权,使用期限40年。

    目标公司在转让前,双方已委托上海财瑞资产评估有限公司进行整体资产评估。2003年3月26日,上海市资产评审中心以沪评审【2003】193通知对评估结果作了确认。本次交易不构成关联交易。

    本公司董事会于2003年4月21日召开五届第六次会议,会议应到董事七人,实到七人,全体监事和有关人员列席,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项合法有效。会议审议通过公司以人民币5,120万元收购目标公司的100%股权暨整体资产。

    二、交易对方情况介绍

    华育置业成立于1998年3月15日。其住所：上海陆家嘴东路166号20层B座,法定代表人：刘波,注册资本：人民币叁亿元,企业类型：有限责任公司 国内合资

    ；经营范围：高科技等项目投资及咨询,资产管理,房地产开发及经营,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务,开展对销贸易和转口贸易许可(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。华育置业2002年12月31日资产总计46,930.55万元,净资产32,928.29万元,净利润313.80万元。

    国诚房产成立于1999年7月6日。其住所：上海市武胜路61号,法定代表人：陈汉英,注册资本：人民币壹佰万元,企业类型：有限责任公司 国内合资 ；经营范围：房地产经纪 含公有住房差价交换 。国诚房产2002年12月31日资产总计1,703.46万元,净资产1,057.39万元,净利润51.01万元。

    公司与华育置业、国诚房产不存在关联关系,且本次交易完成后,公司也不会与其产生关联关系或潜在的关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    目标公司在2002年12月31日整体资产评估值为51,653,719.61元,负债评估值为0.00元,净资产评估值为51,653,719.61元。其中,流动资产账面值与评估值均为1,202,866.47元；目标房产账面值49,863,787.39元,评估值50,397,507.00元,增值率1.07%；递延资产账面值和评估值均为53,346.14元。

    目标公司房地位于南京西路72号 扬州饭店 ,坐北朝南,面向南京西路,东临新世界城,西近国际饭店,南为人民公园、人民广场；南京西路正在兴建的今年国庆前即将竣工的下沉式广场上海地铁1号、2号和8号线的换乘中心暨出入口紧邻对面,距南北高架、延安路高架上下口500m以内,周边有多条公交线路,交通十分便捷。含40年土地使用权的目标房产,属上海最繁华的商业地段。

    四、本次转让协议的主要内容

    ⒈公司与华育置业最终确定的交易金额为人民币4,608万元,与国诚房产的交易金额为人民币512万元。

    ⒉付款期限及支付方式：

    ⑴第一期：自协议签订之日起7个工作日内,支付人民币2,500万元；

    ⑵第二期：自股权交割日起15个工作日内,支付人民币1,620万元；

    ⑶第三期：目标公司变更为本公司分公司后,支付余额1,000万元。

    ⒊华育置业、国诚房产共同负责于2003年6月30日前,将目标房产连同目标房产外的其他资产全部交付本公司。

    ⒋交易双方委托上海国泰产权经纪有限公司,办理本次股权转让交割、工商变更登记等相关手续。

    五、收购目标公司整体资产的目的及对公司的影响

    ⒈目的和意义：为创建一个独特的充满活力的新世界综合消费圈,收购目标公司,特别是目标房产,有利于公司在中国商业钻石地块就地做大、就地发展,是公司可持续发展战略的一个重要环节。

    ⒉目标房产直面即将建成的上海地铁换乘中心及出入口,拥有巨大而旺盛的人流,使之与新世界城连为一体,统一规划、总体布局,可利用上海市中心人民广场及新建中心绿地等周边美景,精心构筑新世界综合消费圈之″潮流大本营″和″时尚餐饮″,将使其成为公司新的经济生长点。

    六、备查文件

    ⒈本公司五届董事会第六次会议决议；

    ⒉上海华育置业发展有限公司与本公司签订的《股权转让协议》；

    ⒊上海国诚房地产经纪有限公司与本公司签订的《股权转让协议》；

    ⒋上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报【2003】第032号《上海同高置业有限公司整体资产评估报告》；

    ⒌上海市资产评审中心沪评审【2003】193号《关于上海同高置业有限公司整体资产评估结果的确认通知》。

    特此公告。

    

上海新世界股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十二日