上海新世界股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司截至2001年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中,我们根据贵公司董事会提供的有关材料,进行了审慎的调查并实施了必要的审核程序。

    经审核,贵公司前次募集资金收款及投入的有关情况如下：

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于1999年10月22日经1999年临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）25号批复同意,贵公司于2000年4月18日公布配股说明书,以1998年末股本为基数,每10股配售3股,共向全体股东配售新股32,845,931股,配股价为每股6.88元。截至2000年6月28日止,贵公司实际向股东配售新股32,552,135股,扣除承销佣金及发行费用3,111,469.28元,实际募集的资金为人民币220,847,219.52元。上述配股募集资金已经我所于2000年7月2日出具沪众会字（2000）第872号验资报告予以验证。

    二、 贵公司前次募集资金的实际使用情况

                                                     单位：万元
    投资项目              承诺投资               实际使用情况
                             金额       2000年度   2001年度       合计
    1、追加新世界城投资   17,858.00     17,801.08     203.15      18,004.23
    A、新世界楼层功能调整
    装修装潢项目           4,700.00      4,554.91     203.15       4,758.05
    B、建造地铁地下人行通
    道及出口               3,280.00      2,561.59        0        2,561.59
    C、新世界城能源增容、
    配套设备添置项目       2,800.00      3,355.50        0        3,355.50
    D、新世界城增设电梯设
    备项目                 3,410.00      3,033.06        0        3,033.06
    E、开发新世界城8楼及
    12楼新项目             3,668.00      4,296.02        0        4,296.02
    2、开发新世界品牌产品
    周转资金               3,000.00            0    3,000.00       3,000.00
    合计                  20,858.00     17,801.08   3,203.15      21,004.23

    上述投资项目产生的收益不能独立核算。

    前次募集资金22,084.72万元,上述项目共计投资21,004.23万元,剩余1,080.49万元已按配股说明书的资金使用说明在2001年度用于补充新世界城流动资金, 贵公司前次募集资金已全部使用。 贵公司前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的投资项目一致。

    经审核,我们认为贵公司董事会有关前次配股募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件,与实际使用情况完全相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。