上海新世界股份有限公司五届董事会第三次会议于2002年9月16日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,全体监事及有关高级管理人员列席会议,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并逐项通过如下决议：

    一、董事会逐条对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》有关条款, 和中国证券监督管理委员会令第一号《上市公司新股发行管理办法》、及证监发【2001】43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的条款,经认真审议认为本公司符合现行配股条件。

    二、为进一步巩固与提升公司的核心竞争力,审议通过2002年配股预案,该预案具体如下：

    ⒈发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    ⒉每股面值：人民币1.00元。

    ⒊发行数量：以2001年末总股本26,575.28万股为基数,按每10股配售3股的比例（即以公司2002年8月送股后总股本31,890.34万股为基数,按每10股配售2.5股的比例）, 向全体股东配售新股。本次可配售股份总数为7,972.58万股, 其中, 社会流通股股东可配售3,484.28万股；国家股股东可配售3,485.48万股,公司国家股股东拟以现金认购174.27万股,其余放弃,该事宜尚待有关部门批准；法人股股东可配售1,002.82万股,待征询法人股股东意见后确定其最终认购数。

    ⒋发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东。

    ⒌配股价格：以《配股说明书》刊登日前二十个交易日本公司流通A股股票收盘价的算术平均数70%～85%作为配股价格区间,提请股东大会授权董事会根据股票发行时证券市场的实际情况与主承销商协商确定最终配股价格。

    ⒍募集资金用途及数额：本次配股募集资金拟全部用于建设远东娱乐广场项目。该项目拟投资总额为47,158.5万元,公司已利用自有资金投入1,724万元,并拟利用银行贷款投入13,800万元,尚需资金31,634.5万元。本次配股实际募集资金与该项目尚需投入资金的差额部分由公司自筹解决。

    ⒎本次配股决议的有效期：自本预案经公司2002年临时股东大会批准之日起一年内有效。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、提请2002年临时股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜。

    四、本次配股募集资金运用的可行性分析

    根据公司发展战略规划,公司将向超大型购物中心的新型商业业态发展,增加商业服务的功能及种类。公司本次配股募集资金, 计划投资于远东娱乐广场项目。该项目计划总投资47158.5万元,公司已利用自有资金投入1,724万元,并拟利用银行贷款投入13,800万元,尚需资金31,634.5万元。本次配股实际募集资金与该项目尚需投入资金的差额部分由公司自筹解决。

    该项目将作为南京路步行街最具特色的“新世界综合消费圈”的重要组成部分,紧连公司现有商城建成1幢地下2层地上14层、总建筑面积34,545.9平方米的商办大楼。项目建成后,可出售办公用房建筑面积10,880平方米；出租地下车位150个；用于招商经营的商业用房建筑面积达13,062平方米；并且公司计划将新商办大楼与公司现有商城相互贯通,以有效地增加公司的营业面积。新世界城始建于1993年,经过近十年的努力,公司主营业务取得了持续、稳定的发展,但面对中国加入WTO后接踵而来的国内外激烈竞争的局面,在中华商业第一街南京路上建设一家总面积超过10万平方米,具有代表中国商业水平和超前特色的、大型综合商业设施和龙头商业场所显得十分紧迫和必要。该项目基地正好位于闻名中外的南京路步行街起点,属上海八大商业中心（即“四街”——南京东路、南京西路、淮海路、四川路；“四城”——豫园商城、徐家汇商城、上海新客站不夜城和东上海商业城）之一。该项目建成后,将为新世界进一步拓展和丰富服务功能,吸引更多客流,建成集购物、休闲、娱乐、餐饮、文化为一体的超大型购物中心（即发达国家的“SHOPPING MALL”商业业态）创造条件。该项目处于上海市黄浦区商业、商务办公中心处,黄浦区在繁荣商业的同时,商务办公功能日益突出,该区办公用房的需求市场情况良好,高、中档办公用房的租售率在80%以上,因此本项目办公用房具有很好的市场前景。

    该项目投资回收期5.35年（含建设期2.5年）,项目进入回收成熟期后,每年可为公司新增营业收入6.06亿元、创造净利润5,323万元,全部投资财务内部收益率为21.1%,必将进一步增强公司的竞争能力,提高公司的盈利水平。

    该项目建成后, 可新增3,000个左右的就业岗位, 有利于进一步做好就业和再就业工作。搞好此项目, 既能增加公司利润, 又能解决一部分人的就业问题,

    是为人民办实事, 是贯彻“三个代表”要求的具体体现。

    五、关于前次募集资金使用情况的说明

    ⒈关于前次募集资金数额和资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】25号文批复同意,公司于2000年4月18日公布配股说明书,以1998年末股本为基数,每10股配售3股,共向全体股东配售新股32,552,135股,扣除承销佣金及发行费用3,111,469.28元,实际募集资金为人民币220,847,219.52元。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2000年7月2日出具的沪众会字（2000）第872号验资报告予以验证。

    ⒉前次募集资金的使用情况
                                                  单位：万元
    投资项目             承诺投资        实际使用情况             已投资部分
                           金额     2000年度   2001年度    合计    占计划
                                                                     投资%
    1.追加新世界城投资   17,858.00  17,801.08     203.15  18,004.23  100.82
    A.新世界楼层功能调
    整装修装潢项目        4,700.00   4,554.91     203.15   4,758.05
    B.建造地铁地下
    人行通道及出口        3,280.00   2,561.59       0      2,561.59
    C.新世界城能源增容、
    配套设备添置项目      2,800.00   3,355.50       0      3,355.50
    D.新世界城增设电梯
    设备项目              3,410.00   3,033.06       0      3,033.06
    E.开发新世界城8楼及
    12楼新项目            3,668.00   4,296.02       0      4,296.02
    2.开发新世界品牌系列
    产品周转资金         3,000.00        0     3,000.00    3,000.00     100
    3.补充新世界城流动资金                     1,080.49    1,080.49
    合 计               20,858.00  17,801.08   4,283.64   2,2084.72  105.88

    ⒊前次募集资金投资项目的收益情况

    上述投资项目产生的收益不能独立核算,但通过投资上述项目,新世界城的经营环境得以大幅改善。公司前次配股前1999年净利润为5,926万元,到2001年度公司净利润已增长到7,872万元,前次配股募集资金投资项目为公司整体利润提升起到了良好的效果。

    ⒋公司董事会认为：公司前次配股募集的资金已按《配股说明书》中承诺的项目进行了投入,募集资金使用依法定程序进行。该些项目的建设使公司整体经营环境得以提升,也使公司整体盈利能力得以提高。

    ⒌对公司前次配股募集资金的使用情况, 主承销商南方证券股份有限公司于2002年6月19日和2001年8月30日分别撰写回访报告,并刊登在《中国证券报》上。两份回访报告证实：“发行人经营状况良好,并呈现持续发展的良好态势”,“夺得了物质文明建设和精神文明建设的双丰收”。

    六、董事会决定召开2002年临时股东大会的具体事宜

    ⒈会议时间：2002年10月18日（星期五）上午

    ⒉会议地点：上海 具体会场待股东登记时另行通知

    ⒊会议主要议程

    ⑴审议《关于公司符合配股条件的议案》

    ⑵逐条审议《关于公司2002年配股方案的议案》

    ⑶审议《关于2002年配股募集资金运用可行性分析的议案》

    ⑷审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

    ⑸审议《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》

    ⒋会议出席对象

    ⑴截止2002年9月24日交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司股东。

    ⑵本公司董事、监事及高级管理人员等。

    ⒌会议登记办法

    ⑴本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；

    ⑵社会法人股股东, 请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续；

    ⑶异地股东可用信函或传真方式办理登记,还需提供与上述第（1）、（2）条规定的有效证件的复印件（登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准）。

    ⑷登记时间：2002年10月8日（星期二）上午9：00至11：30, 下午1：00至4：00。

    ⑸登记地点：北京西路1700号云峰剧场北楼底层大堂（云峰剧场后面）。

    ⒍其他事项

    ⑴公司地址：上海市南京西路2～68号 邮编：200003

    咨询电话：（021）63588888×3322

    传 真：（021）63583331

    联系部门：本公司董事会办公室

    ⑵会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品, 希各周知。

    特此公告。

    

上海新世界股份有限公司董事会

    二零零二年九月十六日