第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过对公司治理情况的自查,公司认为,新世界在治理方面存在的有待改进的问题包括：

    ⒈公司网页对投资者想要了解的内容及公司公告更新不及时。

    ⒉公司董事、监事、高管人员相关法律法规培训还需加大力度。

    第二部分 公司治理概况

    公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理,是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证,是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提,是投资者进行投资决策的重要依据,是提高公司信用的基础,是增强投资者及公司员工信心的充分必要条件。

    新世界从2002 年起,根据国家主管部门的有关指导意见,在公司治理结构和制度建设方面开展了大量的工作,逐步形成了一套较为完整的公司治理体系。

    ⒈公司治理的理念和目标原则

    2002年1月7日, 中国证监会和国家经济贸易委员会印发了证监发[2002]1号《上市公司治理准则》,并在随后的几年中不断出台一系列指导文件,进一步提高和充实我国上市公司的公司治理。

    公司根据自身发展状况和公司文化,进一步确立了“三不” (即：不做假账, 向股东负责；不卖假货, 向顾客负责；不说假话, 向社会负责)、“五诚信”(即：合同诚信、质量诚信、价格诚信、服务诚信、法人行为诚信) 的公司治理理念。

    在公司治理的发展目标方面,公司努力搞好公司治理文化建设,包括推动与公司治理有关的治理结构、制度建设的完善工作；建立一种对公司整体经营运作风险的监控机制；充分披露公司信息；努力搞好投资者关系等。

    在具体措施上,公司本着以下的治理原则,积极推进制度建设：

    ⑴明确董事、监事和高管人员的权利和责任, 公平对待所有股东, 保证董事会、监事会与股东之间的信息沟通；

    ⑵强化单个董事、监事及董事会和监事会的责任,完善董事会的结构与决策程序,加强监事会的监督功能,确保董事会对公司经营管理状况的有效决策,确保董事会对公司高级管理人员的有效指导,确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督；

    ⑶保证董事会的独立性,保证董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益；

    ⑷强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性,并通过三个委员会进一步加强对公司业绩和行为的监督, 推进股份制规范化运作, 不断提升公司治理水平。

    ⒉关于公司治理情况

    关于股东和股东大会

    公司努力保证所有股东, 特别是中小股东享有平等待遇, 努力保证所有股东能充分行使自己的权利。公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求召开股东大会, 在会场选择、会议的出席登记上尽可能方便股东与会并行使表决权。

    关于董事和董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事, 董事会成员的构成符合法律法规的规定。各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 忠实履行职责, 维护公司权益。

    关于监事和监事会

    公司监事会人数和构成符合法律法规的要求。公司监事依据《监事会议事规则》, 本着对股东负责的精神, 认真履行自己的职责, 对公司重大决策和公司董事、经理等高管人员履行职责的合法合规性进行监督, 并发表独立意见。

    股东大会、董事会、监事会、经理,各司其职、各负其责, 相互制衡,相辅相成,公司治理结构与管理体系不断完善。 近年来, 为进一步完善与投资者关系管理。公司已制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》,切实提高公司信息披露的透明度。

    为促进公司规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》, 及中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订), 修订《公司章程》, 并经2005年度股东大会审议通过, 已于2006年7月1日登载在中国证监会指定网站上。

    公司三位独立董事在实际工作中, 认真独立地履行职责, 认真参加董事会、股东大会, 认真发表独立意见；对公司规范运作、科学决策, 发挥了积极的作用, 努力确保公司整体利益, 特别是中小股东权益不受损害。

    公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定及《上海证券易所股票上市规则》的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范股份制运作。公司制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》, 以及内控制度《合同委托授权管理实施细则》、《关联方交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》等。公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

    2006年, 公司按照新修订的《公司法》、《证券法》和国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、法规的要求, 进一步规范并完善公司治理结构, 以切实维护全体股东的利益。

    公司注重与投资者的沟通。除了及时、充分的信息披露,公司还努力尝试通过不同的方式加强与投资者的沟通,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。2004年以来,公司接待了大批量的境内外机构和个人投资者的调研访问。另外, 电话、传真、网络、电子邮件等形式是公司与普通投资者特别是个人投资者的重要沟通方式,通过耐心与投资者交流,聆听他们的意见,传递公司的信息,在投资者和公司之间形成了良性的互动。为此, 公司在2005年荣获首届中国投资者关系(IR)年会“最佳小型公司奖”；最近, 又在第一届中国上市公司市值管理高峰论坛上名列2006年度中国上市公司市值管理百佳榜第83名；以及中国证券报社举办的“2006中证百强”评比活动中, 入选中证回报百强。

    第三部分 公司治理存在的问题及原因

    ⒈公司网页内容及时更新问题

    由于公司所涉业务领域较多,公司网页对业务进行宣传和介绍较多,对公司的重大活动和新闻消息报道较多,目前尚未设立完善的投资者关系管理板块, 且投资者通过公司网页查询公司财务数据、定期报告也较为不便。因此,公司在网页内容更新方面需要加强,尤其需要针对投资者建立专门的栏目,以便其了解公司经营近况及信息披露情况。

    ⒉公司董事、监事、高管人员培训问题

    公司自上市以来,参加中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的培训的频度还不高；往往强调工作忙、走不开较多些。总之, 要进一步提高认识, 增强学习的自觉性和迫切性。

    第四部分 整改措施、整改时间及责任人

    第五部分 有特色的公司治理做法

    公司历来注重用好“三个脑子”, 使经营决策和公司治理建立在科学民主、可持续发展的基础上。新世界超常规的快速发展, 得益于用好主要把手的“个脑”、中介机构的“外脑”, 并充分发挥各级经营管理者乃至普通员工的“群脑”。 用好“三个脑子”, 不仅使新世界的公司治理不断上水平、登台阶；而且使公司发展、新世界综合消费圈的建设实现了“四化”, 即：综合化———功能上从单一零售向多功能转变, 规模化———所经营的建筑面积从7万向21万平米转变, 专业化———业态上从传统百货向销品茂、生活茂转变, 年轻化———消费群体从中年人为主向三口之家和年轻人转变。留住外地人,吸引外国人, 召回年轻人；“十里南京路,一个新世界”日益深入人心。

    第六部分 其他需要说明的事项

    无。

    上海新世界股份有限公司董事会

    二零零七年六月二十八日