本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议, 于2007年1月23日下午在新世界城15楼会议室召开。会议由董事长顾振奋先生主持。本次会议应到董事九名, 实到九名；公司监事和有关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体董事审议,一致通过如下决议：

    一、通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》

    ⒈为优化融资结构, 拓宽融资渠道, 降低融资成本，节约财务费用, 改善公司债务结构，公司拟向中国人民银行申请发行“上海新世界股份有限公司短期融资券”, 发行额度为人民币5亿元, 发行期限为不超过365天, 发行对象为全国银行间债券市场成员，发行方式为一期发行，采用簿记建档集中配售的招标方式发行, 承销方式为余额包销方式。

    ⒉将上述议案提交公司临时股东大会审议通过。提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件, 决定发行短期融资券的具体条款、条件及相关事宜； 包括在上述议案规定的范围内, 确定实际发行的短期融资券金额, 签署所有必要的法律文件并进行信息披露。

    ⒊根据《公司法》和《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会表决通过方可执行。

    二、关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的通知

    ㈠会议基本情况

    ⒈会议召集人：公司董事会

    ⒉会议时间：2007 年2月8日(星期四)下午三点之前；

    ⒊会议地点：上海, 具体会场待股东登记后另行通知；

    ⒋会议方式：与会股东和股东代理人以现场投票表决方式审议有关议案。

    ㈡会议审议事项

    ⒈审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

    ⒉上述审议内容, 刊登于2007 年1月24日的《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上。

    ㈢会议出席对象

    ⒈截止2007年1月30日交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司股东。

    ⒉本公司董事、监事及高级管理人员等。

    ㈣会议登记办法

    ⒈本公司股东, 持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；

    ⒉有限售条件的流通股股东, 请持单位介绍信、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

    ⒊异地股东可用信函或传真方式办理登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)；

    ⒋登记时间：2007年2月2日上午9:00至11:30, 下午1:00至4:00；

    ⒌登记地点：长安路920号良安大酒店大堂；

    ⒍可达登记地点的公交车辆：64、95、104、109、833、927、928路。

    ㈤其他事项

    ⒈公司地址：上海市南京西路2～88号 邮编：200003

    联系电话：(021)63588888×3322

    传 真：(021)63583331

    联系部门：本公司董事会办公室

    ⒉会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品和有价证券, 希各周知。

    特此公告并通知。

    上海新世界股份有限公司

    董事会

    二零零七年一月二十三日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席上海新世界股份有限公司2007年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权。

    委托者(签章)： 身份证号码：

    委托者持股数： 委托者股东账号：

    受托人身份证号码：

    委托日期：二零零七年 月 日