每日必读上市公司名称：上海电气股份有限公司 上海电器股份有限公司 上海柴油股份有限公司
上市地点 ：上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所
股票简称： 上海电气 电器股份 上柴股份
股票代码： 600835 600627 600841
报告人名称：上海电气（集团）总公司
公司住所：上海市四川中路110号
通讯地址：上海四川中路110号
联系电话：021-63176318
签置日期：2004年2月19日
声 明
一、本报告书依据(证券法》、(上市公司收购管理办法)、(公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书)及相关的法律、法规编写。
二、比照(上市公司收购管理办法)的规定，本报告书已全面披霹了集团公司所持有、控制的上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司和上海柴油机股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海电气股份有限公司、上海电器股份有限公司和上海柴油机股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权出资涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对报告人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
五、本次股权出资是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告／本报告书： 指 上海电气(集团)总公司改QU重组公告书
集团公司／本公司／报告人： 指 上海电气(集团)总公司
收购人／新公司： 指 上海电气集团有限公司
上海电气： 指 上海电气股份有限公司
电器股份 指 上海电器股份有限公司
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司
三家上市公司 指 上海电气、电器股份和上柴股份
出资协议： 指 集团公司与其他投资者签署的将集团
公司经过评估的价值为62.61亿元的
资产作价投入新公司的(投资协议书)
本次改制重组 指 根据集团公司与其他投资者签署的
《投资协议书》，集团公司以其经过评估
的62.61亿元核心优质资产投入新公
司的行为
本次股权出资 指 根据集团公司改制重组方案，将三家上
市公司的股权投入新公司的行为
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第一节 概 况
党的十六届三中全会指出：大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。为贯彻落实十六届三中全会的精神，集团公司决定进行整体改制并设立新公司，通过资产重组、引进战略投资者，推动产权制度改革，优化资源配置，切实转换经营机制，建立符合《公司法)的法人治理结构，进一步扩大生产规模，增强公司竞争力，力争成为中国装备制造业龙头，世界装备制造业基地。
根据改制重组方案，集团公司将联合其他国内战略投资者，共同出资设立一家新公司，公司性质为有限责任公司。集团公司作为主要发起人，将其核心业务：电站及输配电业务、机电一体化业务，交通运输业务、环保业务及与上述业务密切相关的研究机构全部投入新公司；其余业务全部保留在集团公司内部。其他投资者全部以现金投入。
根据上述业务重组安排，凡集团总公司内从事上述核心业务的全资公司(工厂)、控股公司及参股公司全部进入新公司(包括三家上市公司的股权)。
这三家上市公司股权情况如下表所示：
持股的上市公司名称 持股数量(万股) 股权比例 股权性质
上海电气股份有限公司 33577.80 47.28％ 国家股
上海电器股份有限公司 43380.72 83.75％ 国家股
上海柴油机股份有限公司 241770.93 50.32％ 国家股
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截止2003年10月31日，储公司投入新公司的资产评估值为626095.05万元，占新公司69.48%的股权比例。福禧投资控股有限公司、广东珠江投资有限公司、申能（集团)有限公司、上海宝钢集团公司和广东省汕头市明光投资有限公司合计投资27.5亿元，约占新公司30.52％的股权比例。根据(投资协议书入新公司设立后的股权结构为：
股东名称 投资金额（亿元） 持股比例
上海电气（集团）总公司 62.61 69.48％
广东珠江投资有限公司 9 9.98％
福禧投资控股有限公司 5 5.55％
申能（集团）有限公司 5 5.55
上海宝钢集团公司 4.5 5％
广东省汕头市明光投资有限公司 4 4.44％
合计 90.11 100％
新公司成立后，将开成如下的组织结构：
┌────┐ ┌───┐┌───┐ ┌───┐ ┌────┐┌────┐
│电气集团│ │珠江投││福禧投│ │申能集│ │宝钢集团││明光投资│
│ 69.48% │ │资9.98││资5.55│ │团5.55│ │5% ││4.44％ │
│ │ │% ││% │ │% │ │ ││ │
│ │ │ ││ │ │ │ │ ││ │
└──┬─┘ └┬──┘└─┬─┘ └─┬─┘ └──┬─┘└──┬─┘
│ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │
└────┴─────┴──┬──┴──────┴─────┘
│
┌───────────┴───────┐
│ 上海电气集团有限公司（注册资本90.1│
│1亿元） │
│ │
└──────────┬────────┘
│
┌─┬─┬─┬─┬──────┼──┬──┬──┬──┬──┐
100│10│10│51│10│ │83.7│47.2│100%│100%│50.3│
%│0%│0%│% │0%│ │ 5%│8% │ │ │2% │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐ │ ┌┴┬─┼──┼──┼──┤
│上│上│上│上│上│ │ │上│上│上 │上 │上 │
│海│海│海│海│海│ │ │海│海│海 │海 │海 │
│汽│电│电│锅│电│ │ │电│电│重 │机 │柴 │
│轮│气│气│炉│站│ │ │器│气│型 │床 │油 │
│机│集│集│厂│辅│ │ │股│股│机 │厂 │机 │
│厂│团│团│有│机│ │ │份│份│器 │有 │股 │
│有│上│上│限│厂│ │ │有│有│厂 │限 │份 │
│限│海│海│公│ │ │ │限│限│ │公 │公 │
│公│电│锅│司│ │ │ │公│公│ │司 │司 │
│司│机│炉│ │ │ │ │司│司│ │ │ │
│ │厂│厂│ │ │ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│
┌──┬──┬──┬─┴┬──┬──┐
│ │ │ │ │ │ │
60% │90% │95% │100%│100%│100%│23% │
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│轨││环││上││上││上││上││电│
│道││保││海││海││海││海││气│
│交││工││开││电││离││机││集│
│通││程││通││气││心││电││团│
│设││成││数││自││机││设││财│
│备││套││控││动││械││计││务│
│发││有││有││化││研││院││有│
│展││限││限││研││究││ ││限│
│有││公││公││究││所││ ││公│
│限││司││司││所││ ││ ││司│
│公││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│司││ ││ ││ ││ ││ ││ │
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新公司设立后，将通过进一步加大合资合作、推进国内外产业并购、建立完善技术开发体系、加大技术改造投入、大力发展成套和专业化技术、实现产业延伸使二三产联动、优化产业布局等战略举措，解决集团公司长期发展所需的技术支撑及与现代服务业结合不够的两大瓶颈。
上海装备制造业要实现新一轮发展战略，就要抓住全球生产要素重组和国际装备制造业梯度转移的重大机遇，一手抓普及，一手抓高端，努力成为具有国际竞争能力的大集团。
第二节报告人介绍
一、报告人基本情况
(一)报告人名称： 上海电气(集团)总公司
(二)注册地： 上海市四川中路110号
(三)注册资本： 473,068万元
(四)营业执照注册号：3100001050222
(五)企业类型： 国有独资有限责任公司
(六)经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)
(七)经营期限： 不约定期限
(八)税务登记证号码：地税310041132212873
(九)通讯地址： 上海市四川中路110号
(十)联系电话： 021-63215530
(十一)本公司简介
1、基本情况
本公司前身为成立于1955年的上海市人民政府第一重工业管理局，经上海市人民政府沪委发[1996]394号文批准，1996年改制重组为上海电气(集团)总公司，注册资本为4,730,680,000元，为国有独资有限公司，是上海市国有资产授权经营单位。根据商务部按销售收入统计，本公司排名2003年中国100强企业第28位。
目前，本公司拥有超过335家下属单位，包括4家上市公司和128家合资公司，员工人数超过16万人。4家上市公司为上海电气股份有限公司(600835)、上海电器股份有限公司(600627)、上海柴油发动机股份有限公司(600841)和上海二纺机股份有限公司(600604)。
多年来，本公司与全球顶级的重型工业公司建立厂合作关系，并且与西屋电
(一)股权关系结构图
截至本报告书签署日，本公司股权关系结构如下：
┌──────────────┐
│上海市国有资产监督管理委员会│
└───────┬──────┘
↓100%
┌───────────┐
│上海电气(集团)总公司 │
└───────────┘
(二)主要股东基本情况
本公司为国有独资有限公司，其实质控制人为上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会对本公司实行国有资产授权经营。
(三)主要控股、参股企业
除三家上市公司外，集团公司主要参、控股公司如下表所示：
公司名称 股权比例 主营业务
上海电气实业有限公司 100％ 投资管理
太平洋机电(集团)有限公司 100％ 纺织机械制造、销售
上海东风机械(集团)有限公司 100％ 工程机械制造、销售
上海汽轮机厂 100％ 汽轮机及辅机，工矿备件，设备维修
上海电机厂 100％ 汽轮发电机、交直流电机及相关产品
上海锅炉厂 100％ 锅炉配件制造加工及相关产品零部件
上海电站辅机厂 100％ 锅炉辅机、电站阀门、水处理设备
上海锅炉厂有限公司 51％ 电站锅炉、核电设备、工业锅炉
上海重型机器厂 100％ 煤气发生炉、铸锻件、压力容器
上海机床厂有限公司 100％ 磨床生产制造、销售
轨道交通设备发展有限公司 60％ 城市轨道交通设备制造、销售、维修
环保工程成套有限公司 90％ 承包和分包机电、环保工程项目
上海开通数控有限公司 95％ 数控、驱动系统的设计开发
上海电气集团财务有限责任公司 23％ 成员单位存款、贷款、同业拆借业务
三、最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期 其他国家或
居住地 地区的居留权
王成明 董事长 310106480918083 中国 上海 无
陈龙兴 副董事长 310110470330581 中国 上海 无
黄迪南 董事、总裁 610103196612283714 中国 上海 无
左山虎 董事 310108500424041 中国 上海 无
秦志良 董事 310106194411070017 中国 上海 无
夏毓灼 董事 310106410515001 中国 上海 无
陈振浩 监事长 310109440304001 中国 上海 无
金红军 监事 310110450702501 中国 上海 无
周之龙 监事 310104520408201 中国 上海 无
王兴隆 监事 310107530209085 中国 上海 无
童天雄 副总裁 310104430714245 中国 上海 无
金明达 副总裁 310102500831481 中国 上海 无
金(金存)香 副总裁 310108480530321 中国 上海 无
柳振铎 副总裁 310109480329121 中国 上海 无
韩国璋 副总裁 310106480714281 中国 上海 无
徐域栋 副总裁 310112421225051 中国 上海 无
徐伟 财务总监 310109640927399 中国 上海 无
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节报告人持股情况
一、持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司直接持有上海电气33577.80万股，占其总股本的47.28％,股权性质为国家股，是上海电气的第一大股东；本公司直接持有电器股份43,380.72万股，占其总股本的83.75％,股权性质为国家股，是电器股份的第一大股东；本公司直接持有上柴股份24,170.93万股，占其总股本的50.32％,股权性质为国家股，是上柴股份的第一大股东。本公司不能对上海电气、电器股份和上柴股份其他股份表决权的行使产生任何影响。
本公司持有三家上市公司股权的情况如下表所示：
持股的上市公司名称 持股数量(万股) 股权比例 股权性质
上海电气股份有限公司 33577.80 47.28％ 国家股
上海电器股份有限公司 43380.72 83.75％ 国家股
上海柴油机股份有限公 24170.93 50.32％ 国家股
二、集团公司持有上市公司股权的权利限制情况
集团公司所持上海电气、电器股份和上柴股份的股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、本公司前六个月内买卖三家上市公司挂牌交易股份的情况
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖三家上市公司挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本报告之日前六个月内(除一人有买卖上海电气挂牌交易股份的行为外)没有买卖上海电气、电器股份和上柴股份挂牌交易股份的行为。
第五节投资协议书的主要内容
一、投资协议书主要内容
2004年2月19 El，本公司与广东珠江投资有限公司、福禧投资控股有限公司、申能(集团)有限公司、上海宝钢集团公司、广东省汕头市明光投资有限公司共同签署<投资协议书》，本公司拟以核心资产作价投入，其他投资者以现金投入，共同组建新公司。新公司设立后，集团公司将不再直接持有上海电气、电器股份和上柴股份的股权。(投资协议书》主要内容为：
集团公司以经资产评估机构评估的权益和资产净值6261亿元投入，投入新公司的权益和资产中包括上海电气33577.80万国家股，占其总股本的47.28％；电器股份43380.72万国家股，占其总股本的83.75％；上柴股份24170.93万国家股，占其总股本的50.32％。
广东珠江投资有限公司创建于1993年，拥有30多家全资、控股二级公司，是一家以房地产和基础设施投资为主，多元化经营的综合性集团，其股东为广东韩江建筑安装工程有限公司(占股50％)，广东华城置业有限公司(占股35％)，广东顺同实业有限公司(占股5％)，广东可曼德经济发展有限公司(占股5％)，广东新南方建筑工程有限公司(占股5％)。该公司本次以现金9亿元出资。
福禧投资控股有限公司创建于2002年2月，是一家以实业投资，投资管理，道路、基础设施的开发和管理为主的综合性企业集团，其股东为上海沸点投资发展有限公司(占股45％)，南京福禧投资发展有限责任公司(占股20％)，时文绮(占股17.5％)，沈嘉健(占股17.5％)。该公司本次以现金5亿元出资。
申能(集团)有限公司是电力、天然气为主，金融、市政基础设施、高科技、房地产等多种产业共同发展的企业，其以现金5亿元出资。
上海宝钢集团公司(以下简称宝钢)是中国最大的钢铁公司。其以现金4.5亿元出资。 ’
汕头市明光投资有限公司是一家从事工业、基础设施投资为主的企业，其主要控股股东为明园集团有限公司(占股97％)。该公司本次以现金4亿元出资。
《投资协议书》自各股东签署之日起生效。
二、出资需要获得的批准
集团公司以核心资产出资设立新公司的方案已获得上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委重[2004]45号文批准。由于涉及三家上市公司的国有股权转移，根据相关规定，尚需要获得国家国资委的审核批准；此外，由于三家上市公司的股权转移涉及要约收购义务，需获得中国证监会对报告人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
第六节后续计划
一、新公司设立后，将成为三家上市公司第一大股东；集团公司将作为新公司第一大股东，不再直接持有三家上市公司的股权。新公司是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份将由其董事会、股东大会决定。
二、根据集团公司规划，三家上市公司股权投入新公司后，其各自仍将从事其目前主营业务，不会对主营业务作出重大调整。
三、新公司设立后，将在一定时期内保持三家上市公司相对独立性，不对其重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、三家上市公司股权转移后，暂未考虑对其现任董事会或者高级管理人员的组成进行重大调整，如涉及个别人员的变更，将严格按照相关法律法规的要求进行。
集团公司与三家上市公司其他股东之间不存在就董事、高级管理人员住免的合同或者默契。
五、本次设立新公司，仅限于三家上市公司股东层面的调整，暂时不涉及上市公司的组织结构的重大调整。
六、如三家上市公司因股东变化导致公司章程的修改，仅做相应微调，不对主要内容作修改，目前不存在章程修正案。
七、集团公司不存在与三家上市公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次股权出资完成后，报告入与上市公司之用人员独立、资产独立完整业务独立，财务独立和机构独立的情况说明
目前，上海电气、电器股份和上柴股份作为上市公司，人员独立、资产完整、财务独立；股权转移后，不涉及其内部变化，其相对新公司仍保持人员独立、资产完整、财务独立。同时，三家上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、报告人与上市公司之间持续关联交易的情况说明
本公司与三家上市公司之间存在一定的关联交易，本次股权转移后，一些关联交易仍不可避免。但是本公司和新公司将尽量减少与三家上市公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规和《上市公司章程指引》的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件保证公平合理，本公司及新公司不利用控股股东的地位，通过关联交易侵犯三家上市公司及其他股东的合法权益。
三、报告人与上市公司之间同业竞争的情况说明
本公司主营业务为电站设备、输配电设备、机电一体化设备、交通设备和环保设备，根据改制方案，本公司上述业务及相关资产将投入新公司。新公司设立前，本公司机电一体化设备业务全部通过上海电气从事；输配电业务全部通过电器股份从事；柴油机业务全部由上柴股份从事。新公司设立后，仍保持这种格局。业竞争及潜在的同业竞争。
第八节其他重大事项
在<投资协议书》中，不存在集团公司权利受到重大限制的条款，在新公司设立后，本公司仍为三家上市公司的实际控制人。本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
备查文件：上海市金茂律师事务所关于上海电气(集团)总公司履行信息披露义务的法律意见书。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
上海电气(集团)尊公司
法定代表人：王成明
二00四年二月十九日
