特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：

    上海电器股份有限公司(以下简称:″本公司″或″电器股份″)于2003年8月28日召开第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈综合业务往来框架协议〉的预案》,协议约定：

    上海电气集团财务有限责任公司(以下简称″电气财务公司″)向电器股份(包括公司所属企业、全资、控股子公司,以下同)提供贷款余额不超过电器股份上年末净资产的50%；此外,在电气财务公司经营范围内,向电器股份提供的其他业务余额不超过电器股份上年末的总资产。

    由于上海电气(集团)总公司(以下简称″电气集团″)授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%,电气财务公司是电气集团的子公司,电气集团及其附属企业拥有其79%的股权,故本次交易属于关联交易。

    ●●关联人回避事宜：

    公司董事会9名成员中,除3名独立董事外,其余6名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事业已作出了声明,在审议此议案是本着公开、公平、公正的原则下,并确信本次关联交易没有损害中小股东的利益。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益。

    ●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    签订此协议,将有助于公司依托电气财务公司的资金和资源优势,扩展电器股份及公司所属企业、全资、控股子公司更快捷、畅通的融资渠道,在一定程度上降低筹资成本,进一步提高公司的市场竞争力。

    一、关联交易概述

    本公司83.75%的国家股由上海电气(集团)总公司受托经营。电气财务公司是上海电气(集团)总公司的子公司,电气集团及其附属企业拥有其79%的股权,电气财务公司于1995年11月14日经中国人民银行批准设立,经营许可证号L11312902004,为电气集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。本次交易发生在电气财务公司与本公司之间,构成关联交易。

    本公司于2003年8月28日召开公司第三届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订〈综合业务往来框架协议〉的预案》。该次会议审议时,由于公司董事会9名成员中,除3名独立董事外,其余6名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事业已作出了声明,在审议此议案是本着公开、公平、公正的原则下,并确信本次关联交易没有损害中小股东的利益。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益。独立董事对本次关联交易投赞成票,并发表意见。

    根据公司三届二次董事会决议,电器股份与电气财务公司于2003年8月28日在上海签订了《综合业务往来框架协议》。协议约定：电气财务公司向电器股份(包括公司所属企业、全资、控股子公司)提供贷款余额不超过电器股份上年末净资产的50%；此外,在电气财务公司经营范围内,向电器股份提供的其他业务余额不超过电器股份上年末的总资产。

    此项交易将提请公司下一次股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联方上海电气(集团)总公司将放弃在股东大会上对此议案的表决。

    二、关联方介绍

    电气财务公司成立于1995年12月12日,经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001003973的企业法人营业执照。其住所为上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼,注册资本为人民币叁亿元,其中电气集团及其附属企业拥有其79%的股权,上海工业投资集团有限公司拥有其21%的股权。电气财务公司于1995年11月14日经中国人民银行批准设立,经营许可证号L11312902004,为电气集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。经营范围为：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间人民币内部转账结算业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    三、关联交易标的基本情况

    电气财务公司愿意为电器股份提供资金融通等多项金融服务,电器股份愿意充分利用电气财务公司的资金和资源优势,扩展电器股份及公司所属企业、全资、控股子公司更快捷、畅通的融资渠道,在一定程度上降低筹资成本,电器股份与电气财务公司经协商拟签署《综合业务往来框架协议》,旨在明确电气财务公司与电器股份(包括公司所属企业、全资、控股子公司)之间在电气财务公司经营范围内进行的交易过程中必须遵循的基本原则。电气财务公司向电器股份提供贷款余额不超过电器股份上年末净资产的50%；此外,在电气财务公司经营范围内,向电器股份提供的其他业务余额不超过电器股份上年末的总资产。在这范围内达成的具体交易协议将不再提交董事会或股东大会审议,但电器股份将根据《上海证券交易所股票上市规则》履行相关信息披露义务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    《综合业务往来框架协议》签署双方为上海电器股份有限公司和上海电气集团财务有限责任公司,主要内容和基本原则如下：

    基本原则：本协议及与本协议有关的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下,电气财务公司都不得要求或接受电器股份在任何一项交易中给予电气财务公司优于独立第三方的条件。

    1、电气财务公司向电器股份发放的贷款条件将不高于电气财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件,也不会高于其他商业银行向电器股份发放贷款的条件,并给予电器股份优先于其他第三方的权利。

    2、电气财务公司向电器股份吸收存款的条件将不低于电气财务公司向其他第三方吸收存款的条件,也不会低于其他商业银行向电器股份吸收存款的条件,且电器股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至电气财务公司。

    3、电气财务公司向电器股份(包括公司所属企业、全资、控股子公司)所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行,不会违背公平、公正的原则。

    4、电气财务公司向电器股份发放的贷款以及担保等事项,依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。

    5、电气财务公司承诺从未并且今后也将不会要求电器股份向其提供任何非商业性的利益或优惠条件。

    主要内容：

    1、电气财务有限向电器股份(包括公司所属企业、全资、控股子公司)提供贷款余额不超过电器股份上年末净资产的50%。

    2、在电气财务公司经营范围内,向电器股份提供的其他业务余额不超过电器股份上年末的总资产。

    3、超过部分,电器股份将根据有关规定履行披露义务及相关法定程序后,再与电气财务公司进行相关交易。

    4、本协议的有效期为三年,自本协议生效之日开始计算。本协议有效期届满后,在符合国家法律及有关规定下,本协议将继续自动生效,直至电气财务公司或电器股份给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。

    电气财务公司与本公司于2003年8月28日签订了《综合业务往来框架协议》,该协议由电气财务公司与本公司的法定代表人或其授权代表签署、盖章后,自本公司股东大会批准之日起正式生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    董事会认为,本次关联交易,将有助于公司依托电气财务公司的资金和资源优势,扩充电器股份及公司所属企业、全资、控股子公司的融资渠道,进一步提高公司的市场竞争力。

    六、独立董事的意见

    独立董事姚福生、江秋霞、王之认为,本次关联交易体现了公开、公平、公正原则,该交易没有损害中小股东和非关联股东的利益,董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。

    七、独立财务顾问报告的意见

    具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司接受公司委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,并出具《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,体现了公平、公正、公开原则,操作过程规范,维护了全体股东特别是中小股东的权益,并对电器股份扩充融资渠道和提升市场竞争能力具有积极的意义。

    八、备查文件目录

    1、电器股份与电气财务公司签订了《综合业务往来框架协议》

    2、第三届董事会第二次会议决议

    3、第三届监事会第二次会议决议

    4、独立董事关于本次关联交易的独立意见

    5、上海上会会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    

上海电器股份有限公司

    2003年8月28日