公司于2002年6月28日召开2001年度股东大会,会议审议通过了《关于公司与上海电气(集团)总公司进行资产置换的议案》,根据股东大会决议,公司已于2002年6月28日通过上海市产权交易中心办理完毕将电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权和上海电气(集团)总公司持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换的产权交割手续。就该次资产置换的差额部分,上海电气(集团)总公司已于2002年6月28日将112109777.34元差额全部汇入公司在交通银行上海市分行的帐户。对上述资产置换的实施结果,公司已于2002年8月23日在2002年半年度报告中予以披露。

    公司于2002年12月30日召开2002年度第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的议案》,根据股东大会决议,公司于2002年12月31日通过上海市产权交易中心办理完毕公司将持有的上海锅炉厂有限公司51%股权与上海电气(集团)总公司持有的上海西门子开关有限公司45%股权进行置换的产权交割过户手续。

    对上述资产置换的实施结果事宜,公司聘请了上海市金茂律师事务所根据相关法律法规以及中国证监会的相关规定和要求,对公司上述资产置换的实施结果于2003年8月6日出具了《资产置换实施结果的法律意见书》。其结论意见为：电器股份在2002年度进行的资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及相关法律法规的规定,交易各方为完成资产置换已履行了必要的法律手续,交易双方相互移交的资产已得到上海产权交易所的合法确认,因本次资产置换而发生或变更的债务关系合法有效。电器股份办理房地产权证的变更登记事宜不存在法律障碍。

    特此公告

    备查文件：《上海市金茂律师事务所关于上海电器股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》。

    

上海电器股份有限公司

    2003年8月6日

    上海市金茂律师事务所关于上海电器股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书

    致：上海电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称《上市规则》)等相关法律、法规之规定,上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”),接受上海电器股份有限公司(以下简称“公司”或“电器股份”)的委托,担任公司与上海电气(集团)总公司资产置换事宜的专项法律顾问。现就截至出具本法律意见书之日,公司资产置换的工作进程及实施结果出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行有效法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规则的要求和规定,对公司提供的有关涉及资产置换实施事宜的相关材料进行了查验,还听取了电器股份高级管理人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到电器股份保证：其向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询发表法律意见；并且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件出具。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对电器股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于公司2001年度股东大会审议通过的资产置换事项的实施结果

    公司于2002年6月28日召开2001年度股东大会,会议审议通过了《关于公司与上海电气(集团)总公司进行资产置换的议案》,2002年6月28日与电气集团进行了资产置换,将电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权和电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。

    截至本法律意见书出具之日,资产置换的实施结果为：

    1、置换资产的产权交割过户及资产置换差额支付事宜

    经本所律师核查,就置换电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权(以下简称“置出资产”)和电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权(以下简称“置入资产”)事宜,电器股份与电气集团就置出资产转让交割事宜签订了编号为02124381的《上海市产权交易合同》,并由上海产权交易所于2002年6月28日出具了编号为001189号《产权转让交割单》；就置入资产的交割事宜签订了编号为02124382的《上海市产权交易合同》,并由上海产权交易所于2002年6月28日出具了编号为001154号《产权转让交割单》。电气集团与电器股份业已于2002年6月28日通过上海市产权交易中心办理完毕置出资产与置入资产的产权交割手续。

    根据公司提供的编号为AF088015和AF088016的入账证明,就该次资产置换的差额部分,电气集团已于2002年6月28日将112109777.34元差额全部汇入电器股份在交通银行上海市分行的账户。

    2、产权交割完成后后续事宜的办理

    就置入资产中上海电器陶瓷厂的股权变更登记事宜,公司业已办理完毕在上海市工商行政管理局的工商变更登记手续。上海电器陶瓷厂业已换领了上海市工商行政管理局下发的注册号为3101081000296的《企业法人营业执照》,根据该营业执照所载,上海电器陶瓷厂更名为上海电器陶瓷厂有限公司,其企业类型为股份有限公司 全资子公司 。

    根据电器股份提供的说明以及本所律师核查,置入资产上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权的房地产权证变更事宜,公司业已取得由上海市房屋土地资源管理局下发的受理号为沪房地资14220031378号《综合业务受理回执》。本所律师认为,公司办理该等权证名称变更事宜不存在法律障碍。

    二、关于公司2002年度第一次临时股东大会审议通过的资产置换事项的实施结果

    公司于2002年12月30日召开2002年度第一次临时股东大会,会议审议通过了关于公司与上海电气(集团)总公司资产置换的议案,同意电器股份与电气集团于2002年10月29日签订《资产置换协议书》,将电器股份持有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%股权进行置换。不足部分由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵销。

    截至本法律意见书出具之日,该次资产置换的实施结果为：

    1、置换资产的产权交割过户及债务抵销事宜

    经本所律师核查,就置换电器股份持有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%股权事宜,电器股份与电气集团就上海锅炉厂有限公司51%股权转让交割事宜签订了编号为03120018的《上海市产权交易合同》,并由上海产权交易所于2002年12月31日出具了编号为003336号《产权转让交割单》；就上海西门子开关有限公司45%股权的交割事宜签订了编号为03120021的《上海市产权交易合同》,并由上海产权交易所于2002年12月31日出具了编号为003337号《产权转让交割单》。电气集团与电器股份业已于2002年12月31日通过上海市产权交易中心办理完毕上海锅炉厂有限公司51%股权与上海西门子开关有限公司45%股权的产权交割手续。

    就电器股份持有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%股权进行置换中不足部分由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵销的事宜,根据公司提供的说明以及本所律师核查,电气集团和电器股份业已分别根据《资产置换协议》中约定的内容进行了帐务调整,电气集团已放弃对电器股份的该等债权。

    2、产权交割完成后后续事宜的办理

    就上海西门子开关有限公司45%的股权变更事宜,根据上海市外国投资工作委员会于2003年5月7日下发的沪外资委批字 2003 第610号《关于上海西门子开关有限公司中方股权转让的批复》,上海市外国投资工作委员会业已批准同意上海西门子开关有限公司中方投资者上海电气(集团)总公司将其在上海西门子开关有限公司的股权 占注册资本的45% 转让给上海电器股份有限公司。根据上海市外国投资工作委员会的批复,上海西门子开关有限公司业已办理在上海市工商行政管理局的股东变更登记手续。

    综上所述,本所律师认为,电器股份在2002年度进行的资产置换符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及相关法律法规的规定,交易各方为完成资产置换已履行了必要的法律手续,交易双方相互移交的资产已得到上海产权交易所的合法确认,因本次资产置换而发生或变更的债务关系合法有效。电器股份办理房地产权证的变更登记事宜不存在法律障碍。

    本法律意见书于2003年8月6日签署,正本一份,副本二份。