特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：

    上海电器股份有限公司(以下简称：＂本公司＂或＂电器股份＂)于2003年6月30日召开第三届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于受让上海西门子线路保护系统有限公司40%中方股权的议案》,拟受让上海电气(集团)总公司(以下简称：＂电气集团＂)所持有的上海西门子线路保护系统有限公司40%中方股权,交易基准日为2003年6月30日,受让价格为15,248,636.84元,受让股权的资金将以本公司对与电气集团下属企业上海电器成套厂等额债权进行冲抵。

    由于电气集团授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%,故本次受让股权属于关联交易。

    ●●关联人回避事宜：

    公司董事会9名成员中,除3名独立董事外,其余6名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公开、公平和公正的。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益。

    ●●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次交易将进一步完善公司的输配电产品体系,有利于逐步解决控股股东所属子企业对本公司债务清偿问题,同时也更有利于上海西门子线路保护有限公司的长期经营发展,对本公司的持续经营能力、损益及资产状况均有促进作用。

    一、关联交易概述

    本公司83.75%的国家股由上海电气(集团)总公司受托经营。本次交易发生在上海电气(集团)总公司与本公司之间,构成关联交易。

    本次关联交易由上海电气(集团)总公司与本公司于2003年6月30日在上海签订了《关于上海西门子线路保护系统有限公司股权转让的协议》(以下简称＂《股权转让协议》＂),上海电气(集团)总公司将其持有的上海西门子线路保护系统有限公司的40%股权转让给本公司。

    该等股权的价格确定系根据上海上会资产评估有限公司2003年6月12日出具的沪上会整评报字(03)第124号《上海西门子线路保护系统有限公司股权转让项目的资产评估报告书》所载,经上海市资产评审中心沪评审(2003)444号《关于上海西门子线路保护系统有限公司整体资产评估结果的确认通知》确认,2003年3月31日上海西门子线路保护系统有限公司的净资产评估价值为38,121,592.09元,转让方拥有的40%股权对应的资产价值为人民币15,248,636.84元。

    本公司以放弃对上海电气(集团)总公司下属企业上海电器成套厂的等额债权的方式受让该等股权。鉴于原公司子企业电器成套厂在2002年5月置出前历年向本公司的借款,形成了本公司对其债权,该等债权业已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第218号《审计报告》所载为59844745.49元。上海电气(集团)总公司同意将持有的上海西门子线路保护系统有限公司的40%股权转让给本公司,本公司相应豁免等值的债务。

    本公司于2003年6月30日召开公司第三届董事会第一次会议,会议审议通过了本次关联交易事项。该次会议审议时,由于公司董事会9名成员中,除3名独立董事外,其余6名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益。独立董事对本次关联交易投赞成票,并发表意见。

    本次关联交易无须股东大会批准。就本次关联交易需要履行的审批程序,业已获得上海市国有资产管理办公室沪国资预(2003)176文批准《关于上海电器股份有限公司转让股权有关问题的批复》批准。

    二、关联方介绍

    上海电气(集团)总公司成立于1996年10月,经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001050222的企业法人营业执照(副本)。其住所为上海市四川中路110号, 注册资本为人民币473068万元,法定代表人为王成明,经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定)。2002年度的净利润为人民币6529万元,净资产为人民币1484418万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易涉及由本公司受让上海西门子线路保护系统有限公司的股权。上海西门子线路保护系统有限公司成立于1995年12月,主要生产刀型熔断器和小型断路器等产品。现在的合资双方为上海电气(集团)总公司和西门子(中国)有限公司。其中,上海电气(集团)总公司持有上海西门子线路保护系统有限公司40%的股权,西门子(中国)有限公司持有60%的股权。

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第734号《审计报告》,截至2003年3月31日,上海西门子线路保护系统有限公司的净资产为3693.34万元,净利润106.73万元。

    根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(03)第124号《上海西门子线路保护系统有限公司股权转让项目的资产评估报告书》所载,2003年3月31日上海西门子线路保护系统有限公司的净资产评估价值为38,121,592.09元,转让方拥有的40%股权对应的资产价值为人民币15,248,636.84元。该评估结果已获得了上海市资产评审中心沪评审(2003)444号《关于上海西门子线路保护系统有限公司整体资产评估结果的确认通知》确认。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易标的为上海电气(集团)总公司持有的上海西门子线路保护系统有限公司的40%的股权。该等股权的价格确定系根据上海上会资产评估有限公司2003年6月12日出具的沪上会整评报字(03)第124号《上海西门子线路保护系统有限公司股权转让项目的资产评估报告书》所载,经上海市资产评审中心沪评审(2003)444号《关于上海西门子线路保护系统有限公司整体资产评估结果的确认通知》确认,截至2003年3月31日上海西门子线路保护系统有限公司的净资产评估价值为38,121,592.09元,转让方拥有的40%股权对应的资产价值为人民币15,248,636.84元。

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(03)第218号《审计报告》所载,电气集团下属企业上海电器成套厂历年向公司借款合计59,844,745.49元。本次受让股权的资金,将与上述形成的等额欠款进行冲抵,冲抵金额为15,248,636.84元。

    电气集团与本公司于2003年6月30日签订了《股权转让协议》,交易基准日定为2003年6月30日。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    董事会认为,本次交易将进一步完善公司的输配电产品体系的构建,有利于逐步解决本公司与电气集团下属企业之间的债务清偿问题,同时也更有利于上海西门子线路保护有限公司的长期经营发展,并将适当改善公司财务状况和盈利能力,符合本公司以及全体股东的长远利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事姚福生、江秋霞、王之珮分别认为,本次受让股权体现了公开、公平、公正原则,有利于上市公司和全体股东的利益,也有利于逐步解决本公司与电气集团下属企业之间的债务清偿问题,该交易没有损害中小股东和非关联股东的利益,董事会对此项关联交易的表决程序是合法的。

    七、备查文件目录

    1、《股权转让协议》；

    2、第三届董事会第一次会议决议；

    3、第三届监事会第一次会议决议；

    4、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    5、上海上会会计师事务所有限公司的上会师报字(03)第734号《审计报告》

    6、上海上会资产评估有限公司的沪上会整评报字(03)第124号《上海西门子线路保护系统有限公司股权转让项目的资产评估报告书》

    7、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2003)176文批准《关于上海电器股份有限公司转让股权有关问题的批复》。

    8、上海市资产评审中心沪评审(2003)444号《关于上海西门子线路保护系统有限公司整体资产评估结果的确认通知》

    

上海电器股份有限公司

    2003年6月30日