每日必读上海电器股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年5月30日在公司总部会议室召开,应出席会议的董事12名,实际出席会议董事12名,会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会全体成员列席了会议,会议由公司周飞达董事长主持。
会议审议开通过了以下事项：
一、审议董事会换届选举预案
公司第二届董事会的任期为2000年6月至2003年6月,即将任期届满,根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》有关规定,对公司董事会换届选举。
提名马新生、冯木梁、袁弥芳、顾美娣、左山虎、周飞达、姚福生(独立董事)、江秋霞(独立董事)、王之(独立董事)等9人组成公司第三届董事会,任期为2003年6月至2006年6月,该预案须提交股东大会审议(简历附后)。
二、关于修改《公司章程》的预案
公司第二届董事会任期将满,将进行第三届董事会换届选举,由于第三届董事会的成员人数发生变化,对《公司章程》作如下修改：
第一百零七条：
原文：董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中独立董事三人。
现修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中独立董事三人。
该预案须提交股东大会审议。
三、关于修订《公司内部会计控制制度》的议案
该议案须提交股东大会审议。(详细内容请查阅上海证交所网站www.sse.com.cn)
四、关于召开公司2002年度股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会将召开公司2002年度股东大会,有关事宜如下：
(一)、会议时间：2003年6月30日会期半天 上午
(二)、会议内容：
1、公司董事会2002年度工作报告；
2、公司监事会2002年度工作报告；
3、公司2002年度财务决算报告；
4、公司2002年度利润分配议案；
5、关于董事会换届选举的议案；
6、关于监事会换届选举的议案；
7、关于建立《公司内部会计控制制度》的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。
议案1、议案2、议案3、议案4、议案9公司于2003年3月8日刊登在《上海证券报》的公司二届十一次董事会会议的决议公告。
(三)、出席对象：
1、2003年6月12日 星期四 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
(四)、出席会议登记事项：
1、登记时间：2003年6月16日(星期一)上午9：00-11：00,下午1：00-4：00。
2、登记地点：上海市汶水东路1号上海新电经济发展有限公司
3、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐号、工商营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续。
4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记。
(五)、股东大会会议具体时间和地点将根据股东登记的实际情况另函通知。
(六)、参加会议的股东食宿、交通费自理,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办2002001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次股东大会不向股东发放礼品。
(七)、联系地址：上海市愚园路1395号五楼证券部
电话：021-62102651
传真：021-62267260
邮编：200050
联系人：顾晓燕、周奕
上海电器股份有限公司董事会
2003年5月30日
附：公司第三届董事会候选人简历
马新生,男,1954年3月出生,中共党员,毕业于上海工业大学,研究生学历,高级工程师。曾任上海机电贸易大厦总经理,上海市机电工会主席,上海电气 集团 总公司党委副书记、副董事长,现为上海电气 集团 总公司党委副书记、总裁。
冯木梁,男,1947年1月出生,中共党员,毕业于复旦大学,大学学历,高级经济师。曾任上海变压器厂党委书记兼副厂长,上海电器股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理,现为上海电器股份有限公司总经理。
袁弥芳,男,1950年10月出生,中共党员,毕业于上海财经大学,大专学历,高级会计师。曾任上海华通开关厂财务总监,现为上海电气(集团)总公司资产财务部事业部财务总监。
顾美娣,女,1950年8月出生,中共党员,大专学历、高级政工师。曾任上海华通开关厂党委书记兼副厂长、纪委书记,现为上海电器股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
左山虎,男,1950年4月出生,中共党员,毕业于上海工业大学,研究生学历,高级经济师。曾任上海市机电工会副主席,现为中华全国总工会执委,上海电气(集团)总公司党委委员、上海市机电工会主席。
周飞达,男,1939年11月出生,中共党员,毕业于西安交通大学,研究生学历,教授级高级工程师。曾任上海电气 集团 总公司党委副书记、总裁,现为上海电器股份有限公司董事长。
姚福生,男,1932年4月出生,中共党员,毕业于波兰格旦斯克工业大学,博士,博士生导师,教授,中国工程院院士、中国工程院主席团成员。曾任机械电子工业部总工程师,现为上海理工大学博士生导师,山东工程学院院长和山东省高级科技顾问、济南市政府高级顾问,并兼任中国机械工业教育协会理事长,杭州汽轮机股份有限公司独立董事。
江秋霞,女,1948年8月出生,中共党员,大学学历,高级会计师,非执业注册会计师。曾任上海机电控股 集团 公司总会计师,现为上海华谊(集团)总公司财务总监。
王之,男,1941年4月出生,无党派,大学学历,教授级高级工程师。第七、八、九届全国人民代表大会代表。曾任上海市电力工业局副总工程师,现为上海市电力公司技术委员会委员,兼任上海市电机工程学会常务理事、秘书长。
上海电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚福生,作为上海电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括上海电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚福生
2003年5月30日
上海电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人江秋霞,作为上海电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括上海电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：江秋霞
2003年5月30日
上海电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王之,作为上海电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外,包括上海电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王之
2003年5月30日
上海电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海电器股份有限公司董事会现就提名姚福生、江秋霞、王之为上海电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海电器股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海电器股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。
四、包括上海电器股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明证实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海电器股份有限公司董事会
二OO三年五月三十日于上海
