致：上海电器股份有限公司

    根据上海电器股份有限公司（以下简称″电器股份″或″公司″）与上海市金茂律师事务所（以下简称″本所″）签订的《聘请律师协议》,本所作为电器股份与上海电气（集团）总公司（以下简称″电气集团″）资产置换事宜（以下简称″本次资产置换″或″资产置换″）的特聘法律顾问,对电器股份就本次资产置换向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″《公司法》″）、《中华人民共和国证券法》（以下简称″《证券法》″）、《中华人民共和国合同法》（以下简称″《合同法》″）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称″《上市规则》″）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称″《通知》″）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次资产置换事宜出具本补充法律意见书。

    根据贵公司的委托,本所对与本次资产置换有关的公司的法律资格,所具备的条件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：

    1、上海电器股份有限公司、西门子（中国）有限公司、上海电气（集团）总公司三方签定的关于股权转让条件的协议对本次交易以及公司持续进行的影响以及该协议第四款″有权收购″的含义。

    2、上海电器股份有限公司将下属分厂原对银行债务转移给上海电气（集团）总公司是否履行的必要法律程序。

    3、本次交易各方是否履行了法定披露和报告义务,是否存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    4、置换西门子开关有限公司45%股权事宜取得上海市外国投资工作委员会的批准是否存在法律障碍；

    5、前次资产置换的实施结果；

    6、本次及前次资产置换所涉及的中介机构是否具有相关执业资格。

    为出具本补充法律意见书,本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    对出具本补充法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表补充法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。

    本所声明的事项：

    1、电器股份保证已经提供了本所认为作为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、电器股份或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本补充法律意见书仅供电器股份为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本补充法律意见书作为电器股份本次资产置换所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对电器股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    电器股份将其持有的全资子公司上海锅炉厂有限公司51%的股权与电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%的股权进行置换,不足部分由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵销。鉴于电器股份于2002年6月28日与电气集团进行了资产置换,将电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权和电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占其最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。置出的资产净额为32,218.97万元,占电器股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%。置出资产2001年销售收入为147,591.13万元,占电器股份最近一年度经审计合并销售收入的比例为56.92%,构成《通知》第一条所规定的重大资产置换。

    一、 资产置换方案中涉及的《股权转让条件的协议》

    电器股份与电气集团于2002年10月29日签署了关于本次资产置换的《资产置换协议》。该协议对电器股份与电气集团置换的有关方案以及相关事项作了规定。

    就电器股份置换电气集团持有的上海西门子开关有限公司股权事宜,电器股份、电气集团与西门子（中国）有限公司于2002年5月3日签订了《股权转让条件的协议》。本所认为,该等协议就电气集团向电器股份转让其持有的上海西门子开关有限公司45%股权、西门子开关有限公司另一股东西门子（中国）有限公司相应放弃优先购买权进行了约定,符合《股权转让条件的协议》在内容和形式上的要求,是合法有效的。该协议不会对本次交易以及公司持续经营构成不利影响。该协议第四条约定的″有权收购″条款指的是为了避免上海西门子开关有限公司中的中方股权转让到西门子的竞争对手或股权的持有者由其竞争对手所控制,电器股份和电气集团同意如果发生该条中约定的情况将由西门子（中国）有限公司独资经营上海西门子开关有限公司。本所律师注意到,上海电气（集团）总公司于2002年5月出具给西门子（中国）有限公司一份书面《承诺》,承诺在当前和可以预见的将来,其将不会放弃对电器股份的控股地位,并将本着诚信原则遵守该承诺。

    本所律师认为,该等条款约定的由西门子（中国）有限公司独资经营上海西门子开关有限公司的条件在本次交易中并未成就,该条款的设置并不会导致本次交易无法进行,也不会对本次交易以及公司持续经营构成障碍。

    二、 资产置换的履行程序

    本所律师认为,根据《中外合资经营企业法》及其实施细则的要求,就置换上海西门子开关有限公司45%股权事宜,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准,本所律师认为,鉴于上海西门子开关有限公司业已作出关于上述股权转让事宜的有效决议,且西门子（中国）有限公司业已放弃优先购买权,因此取得上海市外国投资工作委员会的批准不存在法律障碍。

    三、 关于本次资产置换涉及的债权、债务

    电器股份将下属分厂原对银行债务转移给电气集团履行了如下的法律程序：

    1、2000年6月2日,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、上海国际信托投资公司与上海电气（集团）总公司签订《债权转股权协议书》,协议中约定中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、上海国际信托投资公司分别受让向上海电气（集团）总公司及其直接或间接拥有所有者权益的子公司、子企业（″原借款人″）发放贷款并享有合法债权的中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行所享有的债权,并同意通过债务重组由原借款人转移给电气集团的方式,对电气集团享有债权。

    2、2001年11月1日,上海电气（集团）总公司、上海电器股份有限公司与上海电器股份有限公司变压器厂签订《债务上移确认书》,将上海电器股份有限公司变压器厂对中国信达资产管理公司的债务变更为对上海电器股份有限公司的债务,将上海电器股份有限公司对中国信达资产管理公司的债务变更为对上海电气（集团）总公司的债务。

    同时,根据中国建设银行上海第四支行向中国信达资产管理公司上海办事处出具的情况说明,就上海电器股份有限公司变压器厂对该行的债务向信达资产管理公司进行债转股的数额及事实进行了确认。

    3、上海电气（集团）总公司、上海电器股份有限公司与上海电器股份有限公司上海人民电器厂签订《债务上移确认书》,将上海电器股份有限公司上海人民电器厂对中国信达资产管理公司的债务变更为对上海电器股份有限公司的债务,将上海电器股份有限公司对中国信达资产管理公司的债务变更为对上海电气（集团）总公司的债务。

    同时,根据中国建设银行上海第四支行与中国信达资产管理公司上海办事处签订的债权转让协议,中国建设银行上海第四支行将其对上海电器股份有限公司上海人民电器厂的债权转让给中国信达资产管理公司上海办事处。

    4、上海电气（集团）总公司、上海电器股份有限公司与上海电器股份有限公司电器成套厂签订《债务上移确认书》,将上海电器股份有限公司电器成套厂对中国东方资产管理公司的债务变更为对上海电器股份有限公司的债务,将上海电器股份有限公司对中国东方资产管理公司的债务变更为对上海电气（集团）总公司的债务。

    同时,根据中国东方资产管理公司上海办事处与电气集团签订的债务转让暨债转股确认协议,中国东方资产管理公司同意上海电器股份有限公司电器成套厂将进行债转股的债务转让给电气集团。

    本所认为,电器股份将下属分厂原对银行债务转移给电气集团业已履行了必要的法律程序,故本所律师认为,该等债务转移行为是合法有效的。

    四、 本次资产置换的信息披露

    根据公司提供的材料和本所律师审查,就本次资产置换而言,交易各方履行了法定的披露和报告义务,不存在应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

    五、 电器股份前次资产置换的实施结果

    电器股份于2002年6月28日召开2001年度股东大会审议通过了《公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案》,电器股份并与电气集团签订了《资产置换协议》。将电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权（″置出资产″）和电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权（″置入资产″）进行置换。

    截至本法律意见书出具之日,资产置换的实施结果为：

    1、 置入资产与置出资产的产权交割

    电器股份与电气集团就置出资产交割事宜签订了编号为02124381的《上海市产权交易合同》；就置入资产得交割事宜签订了编号为02124382的《上海市产权交易合同》,电气集团与电器股份业已通过上海市产权交易中心办理了产权交割手续。

    2、 土地使用权的变更实施结果

    根据电器股份提供的说明以及本所律师核查,置入资产上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权的权证变更事宜,目前仍在办理之中。鉴于上海市房屋土地资源管理局于2001年6月27日与上海电气（集团）总公司签订了《上海市国有土地使用权出让合同》,根据该合同,电气集团业已取得了转让该等土地的合法权利,因此,本所律师认为,电气集团目前并未持有该等土地的使用权权属证明事宜并不构成对上述三宗土地使用权权证变更的法律障碍。

    3、 股权类资产的变更实施结果

    就置入资产中上海电器陶瓷厂的工商变更登记手续,目前仍在办理之中。本所律师认为,办理该等手续不存在法律障碍。

    4、资产置换差额现金的支付

    根据公司提供的编号为AF088015 和AF088016的入帐证明,就该次资产置换的差额部分,电气集团已于2002年6月28日将112109777.34元差额全部汇入电器股份在交通银行上海市分行的账户（帐号：066661-00011030443）。

    本所律师认为,电器股份于2002年6月28日进行的该次资产置换,将其持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份与电气集团并于2002年10月29 日签订《资产置换协议书》,将电器股份持有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%股权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占其最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。置出的资产净额为32,218.97万元,占电器股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%。置出资产2001年销售收入为147,591.13万元,占电器股份最近一年度经审计合并销售收入的比例为56.92%,构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条所规定的重大资产置换,应按通知该第十一条的要求″股东大会批准进行上述交易事项的,上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案,聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告″。

    公司尚待办理完毕前述三宗土地使用权证变更事宜和上海电器陶瓷厂的工商变更登记手续后聘请本律师事务所对该次资产置换与电器股份于2002年6月28日召开2001年度股东大会审议通过的《公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案》中所载的资产置换事项实施结果一并出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。

    六、 关于相关中介机构执业资格问题

    电器股份于2002年6月28日与电气集团进行了资产置换,将电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权和电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。就该次资产置换事宜,电器股份聘请了上海上会资产评估有限公司担任评估机构；聘请了上海上会会计师事务所有限公司担任审计机构；聘请了本所担任法律顾问；聘请了上海房地产估价师事务所有限公司担任土地评估机构。

    在本次资产置换事宜中,电器股份聘请了上海上会资产评估有限公司担任评估机构；聘请了上海上会会计师事务所有限公司担任审计机构；聘请了本所担任法律顾问；聘请了海通证券股份有限公司担任独立财务顾问；

    经本所律师核查验证,上海上会资产评估有限公司具有注册号为3101142023005的《企业法人营业执照》和编号为010005的《资产评估资格证书》、上海上会会计师事务所有限公司具有证书号为029的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、海通证券股份有限公司具有编号为Z22531000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》和编号为99-Z01的《中华人民共和国经营股票承销业务资格证书》,以及本所均具有证券从业资格。参与前次置换土地价值评估的上海房地产估价师事务所有限公司具有中华人民共和国国土资源部颁发的证书编号为2000A042的从事土地评估业务的证书,具有上海市房屋土地资源管理局颁发证书编号为沪房地资估（2002）第001号的上海市房地产价格评估机构A级资质等级,其从事前次置换土地的经办人员具有土地估价师和房地产估价师资格。

    七、 结论意见

    综上所述,本所认为,《股权转让条件的协议》中条款的设置不会对本次交易以及电器股份持续经营构成障碍；就置换上海西门子开关有限公司45%股权事宜取得上海市外国投资工作委员会的批准不存在法律障碍；本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。电器股份尚需按照《上市规则》以及《通知》的规定履行后续的程序及信息披露义务；本次资产置换符合有关法律法规和规范性意见的规定,无重大法律障碍。

    本法律意见书于2002年12月17日签署,正本一式贰份,副本三份。

    

上海金茂律师事务所 负责人：李志强

    经办律师：李志强律师

    二OO二年十二月十七日