每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：因上海电器股份有限公司下属长期投资单位较多,且多为中外合资企业,这些企业确定2003年预算的董事会会议目前尚未召开,难以确认2003年盈利预期情况,故本公司未提供2003年度盈利预测报告。
上海电器股份有限公司于2002年10月31日在《上海证券报》上披露了《公司关于重大资产置换暨关联交易公告》,现对本次资产置换公告的以下主要方面进行如下修改和补充,敬请广大投资者注意。
1、补充了公司管理层就本次资产置换对公司发展影响的讨论与分析。
2、本次交易双方为上海电器股份有限公司和上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司经上海市国有资产管理部门授权统一经营集团范围内的国有资产,共授权经营上海电器股份有限公司433,807,200股国家股,占上海电器股份有限公司总股本83.75%。
3、补充关于″本次资产置换,置出资产以上海电器股份有限公司的长期投资帐面价值,而非实际评估价值作为交易价格″的说明。
4、补充分析了″上海电器股份有限公司全资子公司上海锅炉厂有限公司为上海电机厂有限公司借款47320万元提供担保,公司已经采取了相应的防范措施,目前不会对公司产生影响″的情况说明。
5、补充关于″在本次资产置换中,公司将受让上海西门子开关有限公司45%的中方股权,在与西门子（中国）有限公司、上海电气（集团）总公司三方签定的《关于股权转让条件的协议》中涉及到″有权收购″的条款,公司认为该条款的存在在可以预见的将来不会使公司的持续经营能力受到影响,也不会影响公司在西门子开关中的持股权″的情况说明。
请投资者对上述内容予以特别关注,并仔细查阅本次关联交易公告。
上海电器股份有限公司于2002年10月29日召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了《公司与上海电气（集团）总公司资产置换的预案》,拟将本公司拥有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团所拥有的上海西门子开关有限公司45%股权进行置换,置出资产交易价格为11,984.54万元,置入资产交易价格为8,806.59万元,不足部分总计人民币3,177.95万元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。由于电气集团授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%,故本次资产置换属于关联交易。
本公司于2002年6月28日进行了一次资产置换（已公告）,将公司持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。超过50%,但低于70%。置出的资产净额为32,218.97万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%,低于50%。故两次资产置换置出的总资产累计数达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条中对重大资产置换的认定。
本次资产置换已经2002年10月29日召开的本公司第二董事会第十次会议审议通过, 电器股份董事会成员共11名,其中2名独立董事,9名为关联董事,若在董事会上关联董事回避表决,则将无法形成董事会决议。因此与会董事均参与表决,关联董事发表声明,独立董事发表独立意见。根据公司章程及其它相关规定,电器股份股东大会审议表决本次交易的议案时,电气集团作为关联方将回避表决。
本次资产置换,已获上海市国有资产管理办公室批准,待中国证券监督管理委员会批准后由本公司股东大会审议。
一、与本次资产置换有关当事人
1、 资产置换交易对方：上海电气（集团）总公司
地址：上海市四川中路110号
法定代表人：王成明
电话：63215530
2、 独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
电话：63756385
传真：63756458
联系人：周伟铭
3、 财务审计机构：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市威海路755号文新报业大楼20楼
法定代表人：刘小虎
电话：52920000
传真：52921369
经办会计师：张国文、吴敏
4、 评估机构：上海上会资产评估有限公司
地址：上海市嘉定工业区叶城路925号1幢202室
法定代表人：管文建
电话：63586267
传真：63586267
经办评估师：倪小敏、董文茜
5、法律顾问：上海金茂律师事务所
地址：上海市愚园路168号环球世界大厦21楼
法定代表人：李志强
电话：62496040
传真：62495619
经办律师：李志强、王武生
二、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下：
1、 电器股份或本公司：指上海电器股份有限公司
2、 电气集团：指上海电气（集团）总公司
3、 上海锅炉厂：指上海锅炉厂有限公司
4、西门子开关：指上海西门子开关有限公司
三、本次资产置换交易对方介绍
1、上海电气（集团）总公司
⑴ 上海电气（集团）总公司简介
电气集团为大型国有企业,是首批57家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者,注册资本473068万元,法定代表人王成明,注册地址和办公地点均为上海市四川中路110号。工商登记证号码为3100001050222。税务登记证号码为13221287-3。
⑵ 电气集团最近3年主要业务发展状况
电气集团的经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务、实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内国有资产的经营与管理,国内贸易（除专项规定）。
其最近3年主要业务发展状况如下：
1999年 2000年 2001年
实现销售收入（万元） 2,411,628.1 2,291,240.8 2,603,570.1
实现总利润（万元） 13,643.1 11,896.3 7,123.4
⑶ 交易方股权结构及本次资产置换涉及的股权关系情况
电气集团经上海市国有资产管理部门授权,统一经营集团范围内的国有资产,共授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%。本次资产置换涉及的股权及控制关系如图所示：
┌────────────┐
│上海市国有资产管理委员会│
└──────┬─────┘
│
┌───────┐┌───┴────────┐┌────┐ ┌────┐
│西门子（中国）││上海电气（集团）总公司 ││社会法人│ │流通股 │
│有限公司 ││ ││股 │ │ │
└───┬───┘└─────┬─┬────┘└──┬─┘ └──┬─┘
│55％ 45％ │ │83.75％(国家股) │6.4％ │9.85%
└────┬─────┘ └────────┼──────┘
│100％ │
┌────┴──────┐ ┌───────┴─────┐
│上海西门子开关有限公司│ │ 上海电器股份有限公司 │
└───────────┘ └───────┬─────┘
│100％
┌───────┴─────┐
│ 上海锅炉厂有限公司 │
└─────────────┘
⑷ 最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,资产总额为6,439,576.77万元,负债总额为4,353,342.87万元,净资产为1,519,098.31万元,主营业务收入为2,603,570.14万元,主营业务利润为398,295.87万元,净利润为7,123.4 万元。
⑸ 向本公司推荐董事或高级管理人员情况
电气集团向本公司推荐的现有董事和高管人员如下：
姓名 性别 职务 电气集团任职情况
周飞达 男 董事长 无
马新生 男 副董事长 总裁
冯梁 男 董事兼总经理 无
周国仁 男 董事兼副总经理 无
陈乐频 女 董事兼财务总监 无
翟云飞 男 董事 无
王山 男 董事 无
左山虎 男 董事 工会主席
孙中敏 男 董事 无
⑹ 电气集团最近五年内无重大民事诉讼及仲裁情况
四、本次拟置换资产的基本情况
1、置出资产：上海锅炉厂有限公司51%股权
该公司是电器股份的全资子公司。公司注册资本10789万元,主要经营电站锅炉、化工设备,核电设备,工业锅炉,特种锅炉,建筑钢结构。根据电器股份2001年年报披露,该公司实现主营业务收入118,169万元,盈利528万元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2002]第770号审计报告,截至2002年6月30日,该公司资产总额为197,228.87万元,负债总额为174,691.69万元,账面净资产22,467.37 万元,2002年1-6月份主营业务收入为71,409.86万元,净利润-42.59 万元。根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第140-1号评估报告,该公司51%股权经评估后价值为11,471.47万元。本次资产置换完成后,电气集团拥有上海锅炉厂有限公司51%股权,成为其控股股东。本次置换完成后,电器股份仍拥有上海锅炉厂有限公司49%股权。
2、置入资产：西门子开关45%股权
该公司为中外合资有限责任公司,于1993年9月25日注册成立,成立时注册资本200万元马克。目前该公司的注册资本为2,000万马克,股东及股权比例为：西门子（中国）有限公司出资1100万马克,占55%股权,上海电气（集团）总公司出资900万马克,占45%股权。该公司主要从事设计、制造、销售真空断路器、空气绝缘和气体绝缘的各类中压开关装置及售后服务。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第811号审计报告,截至2002年6月30日,该公司资产总额为27,183.21万元,负债总额为9,878.98万元,账面净资产17,303.23万元,2002年1-6月份的主营业务收入为14,345.39万元,净利润2,528.61 万元。根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第144号评估报告该公司45%股权的评估值为8,806.59万元,评估值较净资产值增值幅度为13.10%。
电气集团转让其所拥有的股权已获得外方股东的同意。公司已与西门子（中国）有限公司、上海电气（集团）总公司于2002年5月三方签定了《关于股权转让条件的协议》,在协议中虽然附加西门子公司在一定情况下″有权收购″的约定,但本公司认为不会对本次置换带来影响,主要基于：
（1） 西门子（中国）有限公司是西门子在中国的投资性公司,与上海电气（集团）总公司、电器股份建立了长期的友好合作关系,已经共同投资设立多家合资企业；
（2） 西门子在现有的合资企业中希望与电气集团、电器股份保持这种良好的合作关系。
基于上述原因,在此次电气集团将西门子开关的股权转让给电器股份的过程中,西门子担心该部分中方股权将来可能转让到其竞争对手或股权的持有者由其竞争对手控制。为了消除西门子的顾虑,电气集团、电器股份同意如果发生此种情况,将由西门子独资经营上海西门子开关有限公司。因此,三方在《股权转让协议》第4条中作了在此条件下西门子公司″有权收购″的约定。但是,电气集团已经向西门子出具了不会放弃对电器股份的控股权的承诺。
所以,公司认为该条款的存在在可以预见的将来不会使公司的持续经营能力受到影响,也不会影响公司在西门子开关中的持股权。
同时,根据资产置换协议,本次置出资产与置入资产交易价格的差额部分3,177.95万元人民币,由电器股份对应电气集团债务中的等值部分抵消。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第810号专项审计报告,该笔债务共计人民币4,100.90万元。
五、资产置换关联交易合同的主要内容
1、交易价格和支付方式
本次置出资产以经上海市资产评审中心确认的评估价值为定价依据,经双方协商,以电器股份长期投资帐面值作为其交易价值,为人民币119,845,412.74元；置入资产以经上海市资产评审中心确认的评估价值为交易价格,为人民币88,065,910.44元,不足部分总计人民币31,779,502.3元由电器股份以其对电气集团的债务人民币41,008,971.33元中的等值部分抵消。
本次置出资产是以电器股份长期投资账面价值作为交易价格。主要是基于按有关规定,资产置换定价以评估价值为主要参考值,交易双方可以在一定幅度内根据实际情况调整。
此次资产置换过程中,公司已对该置出资产进行了资产评估,且实际评估价值仍作为交易定价的主要参考值。同时由于考虑了以下两方面因素后,交易双方协商认为以长期投资账面价值作为交易价格更符合企业会计制度的规定。
（1）本次置出资产的评估值与账面值差异较小,差异率小于5%,属于可根据实际情况调整交易定价的幅度之内。
（2）《企业会计制度》和《企业会计准则----非货币性交易》规定,换入资产的入帐价值＝换出资产的账面价值＋相关税费。
故本次重大资产置换置出资产经交易双方协商,以长期投资账面价值作为交易价格。
2、交付状态和过户时间
根据电器股份与电气集团签订的《资产置换协议书》, 自本协议生效日起交易双方应按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜。即：电器股份应在本协议生效后90日内将置出资产过户到电气集团名下,并作相应的帐务调整。电气集团应在本协议生效后90日内将置入资产过户到电器股份名下,并作相应的帐务调整。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产置换协议书》已经本公司和电气集团法定代表人或授权代表签名、盖章,待中国证券监督管理委员会审核批准后,由公司股东大会审议通过后生效。股份公司股东大会审议批准之日为《资产置换协议书》生效之日。
六、与本次交易有关的其他安排
本次拟置换的资产为股权和负债,所以不存在安置人员等其他安排。
七、公司管理层就本次资产置换对公司发展影响的讨论与分析
1、关于资产重组后的公司战略定位
公司抓住″十五″期间输配电行业大发展的历史机遇,在电气集团的大力支持下,以″输配电行业内的重点产品与重点项目″为核心推进电器股份的资产重组,集聚上海输配电的优质资产,通过实施 ″大合资″、″大合作″、″大项目″,大力发展高电压、大容量、节能型、智能化输配电成套、电力与工业自动化产品。
到″十五″期末力争将电器股份塑造成集聚上海输配电优质资产,以输配电与自动化为特色、产品体系全、具有核心竞争能力、经营业绩能够不断提升的输配电集团。
2、通过合资、合作奠定了良好经营发展基础
目前电器股份在电气集团总公司支持下,背靠上海输配电这一大行业,基本形成了依托国际著名大公司,结合输配电特点,重点发展高电压、大容量、自动化产品的发展思路。
通过前一阶段的合资、引进与资产重组,已经构筑了输配电重点发展产品的轮廓、初步形成了以下产品发展思路：
--基本形成了国内最强的互感器、电抗器产品体系
通过对MWB的增资和引进电抗器产品,目前上海MWB的互感器产品市场占有率已达到80%,随着收购抚顺雷诺尔中方股权以及电抗器产品的投产,MWB公司有望成为国内互感器、电抗器成套产品的最大制造企业之一。
--基本形成了智能化低压电器元件产品体系
目前与施耐德公司合资的施耐德配电和施耐德工业控制是电器股份内投资最为成功的合资企业之一,已占据国内低压电器元件龙头地位,尤其是智能化低压电器产品供不应求。
--大型变压器和电力自动化产品合作取得重大突破
与阿尔斯通合资成立的变压器公司将打破上海地区不能生产大型变压器的历史,同时公司将具备生产各个电压等级变压器和多种特种变压器的能力。
阿尔斯通电力自动化公司的建立有利于在电器股份在继电保护方面向数字化方向迈进。
--资产置换,注入″西门子开关有限公司″有利于加强公司在中压产品方面的实力。
3、公司面临的市场发展形势
根据电力工业发展规划和西电东输、西气东输、南水北调及大规模的轨道交通建设,输配电面临着较大的发展机遇。
据公司预计,″十五″期间,变压器平均年需求量为22000万KVA,电瓷12万吨,避雷器约220万只,其中110KV及以上为2.2万台,高压断路器（110KV及以上）为6000台,中压开关15万台,中压开关柜12万面,隔离开关（110KV及以上）18000组,框架式断路36.8万台,交流接触器2560万台,继电器112万台,自动化装置10000台,具有较大市场发展空间。
因此,一方面公司面临着重大的发展机遇,另一方面在″超高压、大电流、大容量″输配电产品方面仍要投入较大资金予以开发。
4、财务状况分析
经本次资产重组后,公司的财务状况将有所改善,资产质量和盈利能力有所提高,经营风险减小,资产结构更趋合理。
根据本公司最近一期财务报告,公司资产总额331378万元,资产负债率73.67%,净资产收益率为2.83%。由于近年电站设备行业产品的市场竞争激烈,上海锅炉厂有限公司的产品价格受到较大冲击,使得该公司2002年度出现亏损,加上该公司资产规模庞大,其盈利能力直接影响了公司的财务状况。再则上海锅炉厂有限公司为上海电机厂有限公司（原电器股份全资子公司,经前一次资产置换已置换出电器股份）的债务担保达到47320万元,虽然两公司之间有等量互相担保协议,但是违反了上市公司不能为控股股东及其子公司提供担保的有关规定,因此通过完成本次资产置换后,有助于本公司降低对上海锅炉厂有限公司的股权,同时也有助于降低公司的或有风险。
经过本次资产重组,调整公司产品结构,形成以输配电设备为主的产业,有利于公司的经营发展,有利于提高公司赢利能力,改善公司财务状况和资产结构,对公司重组后的财务状况分析,公司资产负债率将下降为48%,净资产收益率也将有所提高。
⑴ 公司近三年及最近一期财务状况分析
① 财务状况经营成果主要财务指标
单位：万元
2002.1-9月 2001年 2000年 1999年
资产总额 331378 497167 436797 447282
流动资产 219870 352420 304692 318194
其中：应收帐款 76901 151788 116612 127748
存货 65938 125498 122863 118862
长期投资 55713 51555 32071 28294
负债合计 244118 392213 325537 344980
主营业务收入 173988 259294 236501 166590
主营业务利润 25181 42726 44165 25064
期间费用 30694 48490 44720 30761
净利润 2465 4037 10618 2970
流动比率 0.97 0.95 1.09 1.07
速动比率 0.68 0.61 0.65 0.67
应收帐款周转率 1.52 1.93 1.94 1.69
存货周转率 1.55 1.74 1.58 1.75
资产负债率 73.66% 78.89% 74.53% 77.13%
每股净资产 1.68 1.64 1.73 1.55
每股经营活动生产的
现金净流量 0.43 0.20 0.38
② 资产、财务状况分析
公司最近一期财务报告即2002年9月30日止,资产总额331,378万元。其中：流动资产219,870万元,占资产总额66.4%；长期投资55,713万元,占资产总额16.8%；固定资产44,286万元,占资产总额13.4%；同时,鉴于2002年6月公司与电气集团已进行过一次资产置换,造成目前资产构成与前三年资产构成不一致,从而形成较大的波动。
公司资产分布中流动资产占了全部资产三分之二。其中：应收帐款占用76,901万元,占资产总额23.2%；存货占用65,938万元,占资产总额19.9%,两项资产占全部资产总额43.1%。该项资产主要是由电站锅炉业务部分所占用。电站锅炉产品的特点是：投入大,生产周期长--因为都是大型的电站电力设备；交货期长--产品往往要根据客户工程进度,分期分批交货；结算周期长--客户结算资金往往要等产品配套设备到齐安装完工并经过一定时间试运转后才给予付款,特别是质量保证金,会拖欠更长时间。由于电站锅炉合同金额一般都较大,所以这部分的资金沉淀金额较大。鉴于上述原因,致使公司资金周转和使用效率不高,公司应收帐款周转率为1.52,存货周转率为1.55。但是,电站锅炉产品都是按合同生产,且多为国家基本建设项目,产品的积压或产品跌价而造成损失的可能性不大。
公司长期投资至2002年9月30日达到55,713万元,占全部资产16.8%,前三年即2001年、2000年、1999年分别为51,555万元、32,071万元和28,294万元,呈逐年上升趋势。目前公司长期投资主要是与公司主营业务相关的中外合资企业的股权投资,这主要是公司董事会至99年重大资产重组以来,不断进行资产调整和运作,以″增效″为目标的战略决策,开拓外向型经济发展,与国际大公司实行强强合作,以提升公司的盈利能力和竞争力,为公司在较短时间内获取较大的盈利而达到增效的目标,也提高公司在国际上的知名度。长期投资中,中外合资企业有9家,投资金额达到47,445万元,其中除了2001年新投资建立的上海阿尔斯通电力自动化有限公司,上海阿尔斯通变压器有限公司尚因建立初期处于亏损外,其他合资企业的经营状况良好。
公司无形资产主要是土地使用权和技术使用权。公司的全资子公司上海互感器有限公司购入的闵行江城路3658号地块使用权854万元,用于建造厂房后租赁给上海MWB 互感器有限公司,每年能获取稳定的租金收入。购入的技术使用权为引进的套管技术,转让给上海MWB 互感器有限公司使用,每年按合资企业的销售净额提取相应的技术转让费。另外,本公司通过资产置换而获得长宁路270号、愚园路1395号、青云路517号地块土地使用权,价值5,991万元,该地块都处于上海市区内环线以内的市中心地段。目前无迹象表明该地块的价值低于现行市价的状况,且随着上海申博成功,上海城市建设力度加大,地块价值还在呈上升趋势。
公司至2002年9月30日止的总负债为244,118万元,其中流动负债为226,588万元,流动负债中短期借款达到178,563万元,占流动负债78.8%,占全部负债73.15%。流动比率为0.97,速动比率为0.68,营运资金为-6718万元,资产负债率73.66%。且上述指标近三年来没有很大改观,表明公司的偿债能力存在缺陷,特别是短期偿债能力的压力较大。主要原因在于公司原来所属上海电机厂有限公司及目前的上海锅炉厂有限公司的应收帐款和存货资金占用量较大,造成公司的短期债务水平高,这不仅给公司在财务上带来一定困难,还为公司的经营效益增长设置了一定的障碍。尽管公司在不断努力,短期内还难以摆脱上述状况,但鉴于公司间接融资中始终保持了较好的信誉,并能按期支付利息,公司还是能比较平稳地持续经营和发展。
经过公司管理层分析认为,要迅速摆脱这种状态,只有进行资产的调整,在上海电气（集团）总公司的支持下,如果通过本次资产置换以后,则公司的财务状况将有所改善,资产质量将有所提高,资产结构更趋合理,根据对重组后的资产财务状况测算,公司的资产规模将减小,但是资产质量和财务指标得到改善,应收帐款、存货和负债大幅下降。应收帐款和存货从占总资产的24%和20%分别下降到11%和7%,资产负债率由74%下降到48%,大大降低了企业经营风险和财务风险。
③ 经营状况、盈利能力分析
公司最近一期的财务报告至2002年9月实现主营业务收入173,988万元,销售毛利25,181万元,毛利率14.5%,三项期间费用30,694万元,投资收益4,768万元,净利润2,465万元。
其中：主营业务收入中低压电器产品业务收入21,095万元,销售毛利7,163万元,毛利率34%,净利润达到735万元。该行业近年来处于稳定增长势态、收入和利润都基本保持在年10%以上的增长速度,并预计还将继续保持该良好和稳步的增长势头。
电站锅炉行业的业务收入109,322万元,销售毛利11,452万元,毛利率10.5%,净利润为-63万元,已出现了亏损的趋势。近二年来由于市场的激烈竞争,尤其是电站设备行业无序的价格竞争,使公司经营业绩受到严重威胁,电站电机行业的价格竞争结果已给本公司原全资子公司上海电机厂有限公司在经营上带来了巨额亏损,该企业已经通过今年六月份的资产置换剥离出公司,降低了公司的经营风险。但是2002年电站锅炉行业也面临到同样威胁,虽然年内电站锅炉的主营业务收入比上年有较大幅度增长,生产任务饱满,由于产品价格大幅下降,甚至难以达到保本点,给企业的经营业绩造成严重影响。再则该企业资金使用成本又很高,目前面临着严峻的考验。电站锅炉业务收入占公司全部主营业务收入63%,公司很难通过其他经营业务来弥补。
公司投资收益至2002年9月为4,768万元,2001年、2000年、1999年分别为6030万元、4969万元和4894万元。由于2002年公司新投资建立的两个阿尔斯通合资企业尚处于亏损阶段,在一定程度上影响了公司的投资收益,另外鉴于上海日立家用电器有限公司吸收合并了原来亏损严重的上海日立电化机器有限公司,加之家用电器行业市场的激烈竞争及季节性销售特征等显著特点,该合资企业的经营业绩有所滑坡,但本公司其他合资企业都保持了良好增长业绩,盈利逐年增长,公司取得了良好的投资回报,且还都实现了红利分配。随着中国加入WTO,我国市场对外更加开放,市场竞争更加激烈,国际、国内间的联合必将成为一种趋势,也将有利于公司加速吸引外资、技术与管理。公司管理层确信,通过近十年来公司积累的对于合资企业谈判与管理经验,以及一套完整、制度化的管理体系对于目前的合资企业管理是行之有效的,所以管理层相信今年公司的投资收益仍将保持达到或力争达到去年水平。预计随着阿尔斯通电力自动化有限公司2003年将扭亏为盈,上海日立家用电器有限公司合并一年来的调整,磨合,预计公司2003年投资收益将会保持较好的增长和投资回报。
非主营业务收入中,其他业务利润和营业外收入是公司对主营业务利润不足和费用开支的补充,其二项合计：2002年1-9月份、2001年、2000年、1999年分别为3311万元、4682万元、7770万元、4430万元。这是公司通过多种经营,积极拓宽经营渠道,盘活存量资产,对闲置资产或租赁、或处置,创造了一定的经济效益。
④ 现金流量分析
公司现金净流量近几年是呈逐年增加趋势,从99年至2002年6月止,三年半累计现金净流量增加了31,623万元,其增加主要是来自于经营活动产生的现金流量：2002年上半年、2001年、2000年、1999年经营活动产生的现金净流量分别为29,781万元、22,238万元、10,547万元、19,823万元。该现金流量的增加主要是近年来营业收入增加、加大应收帐款回收力度和压缩采购支出所致。这充分表明公司具备了依靠自身积累来实现企业发展的良好资金运作状态。
公司近几年来在投资上有较大支出,近三年半以来投资支付现金总额达到34,718万元。投资方向有：为发展生产而投资扩建或调整生产作业场地及技术设备改扩建的投入、有收购具有发展前景及经营业绩优异的成熟企业或股权、有投资新建合资企业等等,这些投入大部分都已经为公司带来或生产了较好的经济效益和投资回报。这些年虽然公司在一定阶段或期间也通过以融资方法来解决投资现金流量的短缺问题,但更主要是通过经营活动所生产的资金积累、取得投资收益中的分回利润及进行资产运作、土地置换等产生的现金来增加对公司的投资支出。
⑵ 对未来业务目标和盈利能力分析
公司管理层本着积极开拓的创新精神,严谨务实的经营思路,通过本次资产重组,公司将形成以输配电行业为主导产业的发展方向,主营业务以生产高低压电器产品和变压器产品及相应行业的进出口业务为主,同时通过前几年合资、引进、资产重组等,公司已经集聚了输配电行业一系列配套产品的生产企业,随着″十五″规划实施,该行业产品已经在市场上突现出强有的竞争力和良好的发展前景,如与施耐德合资的智能化低压电器元件产品、与阿尔斯通合资的大型变压器及各电压等级变压器的生产等等。董事会认为,根据这一发展思路,公司将具有较好的发展空间。
由于市场形势变化,电站成套设备的价格竞争导致锅炉厂资产质量下降、利润大幅下滑。从2000年完成净利润2533万元 直至2002年上半年亏损42.59万元,而且预计2002年全年将亏损。通过本次重组后,公司主营业务中占三分之二的电站锅炉业务减少,主营业务收入也将大幅下降,高低压电器产品和变压器产品将构成公司主营业务收入,且置入的西门子开关2001年完成净利润3425万元,2002年上半年实现净利润2528万元,将有利于改善上市公司财务状况。
合资企业的投资收益仍将是公司盈利的主要来源,公司目前中外合资企业有九家,本次重组完成后将达到十家,除新建二家尚未盈利（其中阿尔斯通电力自动化有限公司2003年将获盈利）,其他合资企业都有较好经营业绩,并且保持着良好的增长势头。由于合资企业产品科技含量高,产品成熟,在市场上表现出较强的竞争力。这块投资收益构成公司较长时期内稳定的收益。虽然目前各合资企业2003年预算报告尚未出来,通过与各合资企业沟通,预计2003年盈利业绩还将继续保持增长。
资产置换完成后,电器股份将受让西门子开关45%股权,该合资企业主要从事真空断路器、空气绝缘和气体绝缘的各类中压开关装置的设计、制造、销售。其主要产品8BK20开关柜是建造当前电力系统中最先进的变电站综合自动化开关装置；3AH5系列断路器在技术上远较国内同类型产品先进,是高档次、高质量的产品。通过本次置换将进一步完善电器股份的产品结构,符合电器股份的发展方向
⑶ 重大事项影响分析
本次资产置换将有利于降低上海锅炉厂有限公司为上海电机厂有限公司借款担保对公司的风险因素。上海锅炉厂有限公司及上海电机厂有限公司为了资金融通,两家公司互相为对方的借款进行担保,其中锅炉厂为电机厂47320万元借款提供担保,目前公司管理层认为该部分借款并不会对公司的持续经营能力产生影响,主要鉴于：
⑴ 上海电机厂有限公司的上述借款全部为该公司因实际生产所需而产生的流动资金借款,主要是向工商银行上海市外滩支行、浦东发展银行、爱建信托公司等金融机构借款,目前这些借款在正常运转中,电机厂正常支付借款利息,金融机构也愿意继续向电机厂提供借款；
⑵ 在1999年11月电气集团置换入电器股份之前,两家公司便开始相互担保,上海电机厂有限公司为上海锅炉厂有限公司的生产流动资金借款提供担保,目前累计金额为26800万元；
⑶ 自2002年6月28日上海电机厂有限公司置换出电器股份以后,为了防范并降低风险,由电器股份牵头,两家公司于2002年6月30日就互相担保中的差额部分签订了反担保协议,协议约定,电机厂为差额部分提供反担保,直至电机厂把由锅炉厂担保的所有借款还清为止,锅炉厂担保到期后不再为电机厂提供担保；
⑷ 如果此次资产置换将锅炉厂的51%的股权置换出公司,能够降低公司的风险,由电气集团承担主要的担保风险。
综上所述,管理层认为抓住″十五″发展的有利机遇,在积极做大主营业务,采取积极的营销政策,不断开拓市场,开发适应市场需求的新产品,为稳步实行的产业结构调整,加强有效的经营管理的同时,通过本次资产置换,电器股份将完善业务结构的调整,构筑以输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电设备制造为主的业务框架,通过本次资产置换还将有利于降低公司经营风险,改善财务状况,提高公司的长期盈利能力和提高公司的持续经营能力。
八、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
1、 实施本次资产置换后,本公司将依然为有效存续的股份有限公司,其总股本及股权结构在本次资产置换前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；本公司未有重大违法行为,因此本公司在本次资产置换完成后仍然符合上市条件。
2、实施本次资产置换后,本公司的主要业务将从原有的电站设备生产主业调整为输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电设备制造,该主要业务的调整没有违反国家的有关产业政策。
3、本次资产置换有利于改善本公司资产质量,减轻债务负担,有利于提高盈利能力。因此,本公司具备持续经营能力。
4、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
5、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产置换属于关联交易,但是本次交易的内容是为了电器股份未来发展的战略需要,保护电器股份全体股东特别是非关联股东的利益,在操作方面,交易双方严格遵守法律法规对关联交易程序的要求,聘请独立中介结构出具资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书。在本次交易过程中,本公司依照法律法规的要求,充分及时地披露了所有重要信息。所以本次重大资产置换暨关联交易有利于公司的长远发展,对广大中小股东是公平合理的。
九、本次交易实施后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立。
本公司具有独立的法人资格,对置换后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产上保持独立。同时,本次资产置换完成后,本公司将拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。
在人员独立方面,本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,在控制人处不兼任任何职务。
另外,本公司的财务会计核算体系将继续保持独立,拥有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。
十、本次交易完成后,与电气集团及其附属企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易完成后,本公司主要业务调整为输变电设备的生产、电力自动化设备生产、轨道交通,与电气集团不存在同业竞争。由于电站成套设备制造业务成套性强、配套性强、在产品结构体系上与电气集团及其控股企业、子公司互相配套,互为补充,并且双方已有较长时间的产品配套协作基础,交易量大。本次资产置换完成后,电站设备业务不是本公司主营业务,将大大减少与电气集团的关联交易。对于无法避免的关联交易事项,公司与电气集团将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。
十一、 目前本公司不存在资金、资产被电气集团及其附属企业占用的情形, 但股份公司原下属企业上海电机厂向银行的贷款,大部分由上海锅炉厂为其担保,根据公司2002年的中报显示,上海锅炉厂为上海电机厂担保金额达到47,320万元。上海电机厂置换给电气集团后,客观上形成股份公司的下属公司为电气集团的下属公司进行巨额担保的局面,故本次资产置换完成后,将有效降低上述担保的风险。
十二、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况说明
电器股份2000年报及2001合并报表反映出的资产负债率分别为79.49%和78.89%,主要由于上海电机厂、上海锅炉厂和电器成套厂负债较大。此次重大资产置换完成后,电器股份的资产负债率将有显著下降。
十三、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
本公司于2002年6月28日进行了一次资产置换（已公告）,将公司持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。超过50%,但低于70%。置出的资产净额为32,218.97万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%,低于50%。故两次资产置换置出的总资产累计数达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条中对重大资产置换的认定。
十四、无其他能够影响股东和其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
十五、备查文件
1、《资产置换协议书》；
2、电器股份第二届董事会第十次会议决议文本；
3、电器股份第二届监事会第八次会议决议文本 ；
4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字[2002]第770号、第810号、第811号审计报告；
5、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评字（2）第140-1号、第144号评估报告；
6、海通证券股份有限公司出具的《关于上海电器股份有限公司重大资产置换暨关联交易独立财务顾问报告》；
7、海通证券股份有限公司出具的《关于上海电器股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问补充报告》；
8、上海市金茂律师事务所出具的《关于上海电器股份有限公司重大资产置换行为的法律意见书》；
9、上海市金茂律师事务所出具的《关于上海电器股份有限公司重大资产置换行为的补充法律意见书》；
10、上海市国有资产管理办公室出具的沪国资预[2002]324号；
11、上海市资产评审中心出具的沪评审[2002]729、730号；
12、公司独立董事关于本次资产置换关联交易的独立意见；
13、关于本次资产置换过程中知情机构、人员买卖″电器股份″股票自查报告。
上海电器股份有限公司董事会
2002年12月23日
