上海电器股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年10月29日在公司总部会议室召开。应出席会议的董事11名,实际出席会议董事11名。会议符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。应列席会议的监事3名,实际列席会议监事2名,监事会主席金红军委托监事袁弥芳代为出席并行使权力。会议由公司董事长周飞达主持。

    会议审议并通过了以下事项：

    一、公司2002年第三季度报告

    二、公司与上海电气（集团）总公司资产置换的预案（详见《上海电器股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易公告》）

    本预案经公司董事会全体成员一致通过。由于本次资产置换构成关联交易,公司董事会11名成员中,除2名独立董事外,其余9名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,公司的关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的。公司董事会成员一致认为本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益。

    根据中国证监会颁布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》,本次资产置换需报中国证监会审核批准后,经公司股东大会审议通过后方能进行。

    三、关于公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司收购抚顺雷诺尔套管有限公司33%中方股权的议案

    公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司投资14304435.49元收购抚顺电瓷厂在抚顺雷诺尔套管有限公司中33%的中方股权。该公司由抚顺电瓷厂与Trench （UK） Limited共同投资设立,注册资金3372.4万元。抚顺电瓷厂持有其49.6%的股权,Trench （UK） Limited持有其50.4%的股权。经营范围为生产、销售电容式套管等电磁电器产品及产品的安装、调试技术指导和售后服务。其生产的油浸式变压器套管,在国内市场拥有较高的市场占有率。截止2001年12月31日,该公司总资产为7293.9万元,净资产为3047万元,销售收入为5364.1万元 ,净利润为701.4万元。

    抚顺电瓷厂将47.6%的股权分别转让给上海互感器厂有限公司和Trench Limited。转让完成后合资公司投资各方投资比例分别为上海互感器厂有限公司持有33%的股权、Trench （UK） Limited持有50.4%的股权、Trench Limited持有14.6%的股权、抚顺电瓷厂持有2%的股权,同时拟更名为＂抚顺传奇套管有限公司＂。

    公司授权上海互感器厂有限公司法定代表人张卫国先生签署与该等股权转让相关的《股权转让协议》、修改后的《合资企业合同》和《章程》。

    本议案须获得沈阳国有资产管理公司、抚顺市外资委批准后方可实施。

    四、关于列入第八批国债项目的干式电抗器技术改造项目自筹资金计划的议案

    根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合发布的国经贸投资〖2002〗548号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》,公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司引进干式电抗器技术改造项目已列入第八批国债专项资金项目。

    该项目总投资8500万元,其中银行贷款5950万元,企业须自筹2550万元。现公司同意对该项目的自筹部分予以投资。

    五、关于中方为上海阿尔斯通变压器有限公司提供9166万元综合授信额度担保的议案

    上海阿尔斯通变压器有限公司是由上海电器股份有限公司与阿尔斯通（中国）投资有限公司共同投资设立的合资企业。该公司根据今后两年的经营发展需要,向交通银行上海分行申请总计为2亿元的最高限额授信,授信期限在2002年10月20日至2004年10月19日。根据投资各方在《合资合同》中的约定,各方须依照出资比例为合资公司的贷款融资提供担保。因此,此次公司为授信额度中的9166万元提供担保。

    上海阿尔斯通变压器有限公司申请的授信额度主要用途：

    1、开具信用证：用于国外采购设备；

    2、在销售时出具相应的投标保函、预付款保函、履约保函和质保保函；

    3、补充固定资产和材料采购以及日常支出所需的资金缺口。

    六、关于公司增加经营范围的议案

    公司在原经营范围中增加＂实业投资＂的业务。

    七、关于修改《公司章程》的预案

    第十二条在原文最后增加：＂实业投资。＂

    上述修改预案需提交公司下一次股东大会审议。

    

上海电器股份有限公司董事会

    2002年10月29日