本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、完整、准确,并对本公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、 交易内容

    上海电器股份有限公司（以下简称：＂本公司＂或＂电器股份＂）于2002年10月29日召开第二届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》,拟将本公司拥有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团所拥有的上海西门子开关有限公司（以下简称：＂西门子开关＂）45%进行置换,置出资产交易价格为11,984.54万元,置入资产交易价格为8,806.59万元,不足部分总计人民币3,177.95万元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。由于电气集团授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%,故本次资产置换属于关联交易。

    2、 关联人回避事宜

    本次董事会全部董事11名出席,其中2名独立董事,9名为关联董事,若在董事会上关联董事回避表决,则将无法形成董事会决议。因此与会董事均参与表决,关联董事发表声明,独立董事发表独立意见,通过本次交易。根据公司章程及其它相关规定,电器股份股东大会审议表决本次交易的议案时,电气集团作为关联方将回避表决。

    3、 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次交易完成后,本公司将完成产业结构和资产结构的调整,树立＂以信息化带动工业化＂的目标,大力构筑以输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电装备为主的业务框架,大大增强本公司持续经营能力。

    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第811号审计报告,上海西门子开关有限公司2002年1-6月份的主营业务收入为14,345.39万元,净利润2,528.61 万元。本次置入其45%股权,将进一步增强公司的盈利能力。

    4、 需提请投资者注意的其他事项

    本公司于2002年6月28日进行了一次资产置换（已公告）,将公司持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权与电气集团持有上海电器陶瓷厂100%股权以及电气集团拥有的上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号、上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。超过50%,但低于70%。置出的资产净额为32,218.97万元,占股份公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%,低于50%。故两次资产置换置出的总资产累计数达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条中对重大资产置换的认定。

    一、本次重大资产置换暨关联交易概述

    根据本公司与电气集团2002年10月29日签订的《资产置换协议书》,此次本公司向电气集团置出的上海锅炉厂51%股权2002年6月30日的评估值为114,716,655.09元,置入的西门子开关45%股权2002年6月30日的评估值为88,065,910.44元,置出资产交易价格为119,845,412.74元,置入资产以评估值作价,不足部分总计人民币31,779,502.3元由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵消。经审计该笔债务2002年6月30日的账面值为41,008,971.33元。

    本次资产置换已获上海市国有资产管理办公室沪国资预〖2002〗324号文批准,待中国证券监督管理委员会批准后由本公司股东大会审议,关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、本次资产置换交易对方介绍

    （一）上海电气（集团）总公司

    1、上海电气（集团）总公司简介

    电气集团为大型国有企业,是首批57家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者。注册资本为473068万元。注册地址和办公地点均为上海市四川中路110号。法定代表人为王成明。工商登记证号码为3100001050222。税务登记证号码为13221287-3。

    2、电气集团最近3年主要业务发展状况

    电气集团的经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务、实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内国有资产的经营与管理,国内贸易（除专项规定）。

    其最近3年主要业务发展状况如下：

                                1999年         2000年        2001年
    实现销售收入（万元）    2,411,628.1    2,291,240.8    2,603,570.1
    实现总利润（万元）         13,643.1       11,896.3        7,123.4

    3、股权结构及参股、控股单位情况

    电气集团经上海市国有资产管理部门授权,统一经营集团范围内的国有资产,共授权经营电器股份433,807,200股国家股,占公司总股本83.75%。

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          │  上海市国有资产管理委员会          │
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          ┌──────────────────┐
          │  上海电气（集团）总公司            │
          └─────────┬────────┘
                              │
                              ↓
          ┌──────────────────┐
          │  上海电器股份有限公司              │
          └──────────────────┘

    4、最近一期财务会计报表

    截止2001年12月31日,资产总额为6,439,576.77万元,负债总额为4,353,342.87万元,净资产为1,519,098.31万元,主营业务收入为2,603,570.14万元,主营业务利润为398,295.87万元,净利润为7,123.4 万元。

    5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    电气集团向本公司推荐的现有董事和高管人员如下：

    姓名       性别        职务           电气集团任职情况
    周飞达      男        董事长               无
    马新生      男       副董事长              总裁
    冯梁        男      董事兼总经理           无
    周国仁      男      董事兼副总经理         无
    陈乐频      女      董事兼财务总监         无
    翟云飞      男         董事                无
    王山        男         董事                无
    左山虎      男         董事                工会主席
    孙中敏      男         董事                无

    6、电气集团最近五年内无重大民事诉讼及仲裁情况

    三、本次拟置换资产的基本情况

    1、 置出资产：上海锅炉厂有限公司51%股权

    该公司是电器股份的全资子公司。公司注册资本10789万元,主要经营电站锅炉、化工设备,核电设备,工业锅炉,特种锅炉,建筑钢结构。根据电器股份2001年年报披露,该公司实现主营业务收入118,169万元,盈利528万元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〖2002〗第770号审计报告,截至2002年6月30日,该公司资产总额为197,228.87万元,负债总额为174,691.69万元,账面净资产22,467.37 万元,2002年1-6月份主营业务收入为71,409.86万元,净利润-42.59 万元。根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第140-1号评估报告,该公司51%股权经评估后价值为11,471.47万元。本次资产置换完成后,电气集团拥有上海锅炉厂有限公司51%股权,成为其控股股东。本次置换完成后,电器股份仍拥有上海锅炉厂有限公司49%股权。

    2、 置入资产：西门子开关45%股权

    该公司为中外合资有限责任公司,于1993年9月25日注册成立,成立时注册资本200万元马克。目前该公司的注册资本为2,000万马克,股东及股权比例为：西门子（中国）有限公司出资1100万马克,占55%股权,上海电气（集团）总公司出资900万马克,占45%股权。该公司主要从事设计、制造、销售真空断路器、空气绝缘和气体绝缘的各类中压开关装置及售后服务。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第811号审计报告,截至2002年6月30日,该公司资产总额为27,183.21万元,负债总额为9,878.98万元,账面净资产17,303.23万元,2002年1-6月份的主营业务收入为14,345.39万元,净利润2,528.61 万元。根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（02）第144号评估报告该公司45%股权的评估值为8,806.59万元,评估值较净资产值增值幅度为13.10%。电气集团转让其所拥有的股权已获得外方股东的同意。

    根据资产置换协议,本次置出资产与置入资产交易价格的差额部分3,177.95万元人民币,由电器股份对应电气集团债务中的等值部分抵消。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2002）第810号专项审计报告,该笔债务共计人民币4,100.90万元。

    四、资产置换协议的主要内容

    1、交易价格和支付方式

    本次置出资产以经上海市资产评审中心确认的评估价值为定价参考依据,经双方协商,以本公司长期投资帐面值作为其交易价值,为人民币119,845,412.74元；置入资产以经上海市资产评审中心确认的评估价值为交易价格,为人民币88,065,910.44元,不足部分总计人民币31,779,502.3元由本公司对电气集团的债务人民币41,008,971.33元中的等值部分抵消。

    2、交付状态和过户时间

    根据电器股份与电气集团签订的《资产置换协议书》, 自本协议生效日起交易双方应按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜。即：电器股份应在本协议生效后90日内将置出资产过户到电气集团名下,并作相应的帐务调整。电气集团应在本协议生效后90日内将置入资产过户到电器股份名下,并作相应的帐务调整。

    3、合同的生效条件和生效时间

    《资产置换协议书》已经本公司和电气集团法定代表人或授权代表签名、盖章,待中国证券监督管理委员会审核批准后,由公司股东大会审议通过后生效。股份公司股东大会审议批准之日为《资产置换协议书》生效之日。

    五、与本次交易有关的其他安排

    本次拟置换的资产为股权,所以不存在安置人员等其他安排。

    六、本次交易对本公司的影响

    1、本次资产置换完成之后,电器股份完成业务结构的调整,构筑以输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电设备制造为主,电站设备制造为辅的上市公司业务框架。

    2、资产置换完成后,电器股份将获得西门子开关45%股权,该合资企业主要从事真空断路器、空气绝缘和气体绝缘的各类中压开关装置的设计、制造、销售。其主要产品8BK20开关柜是建造当前电力系统中最先进的变电站综合自动化开关装置；3AH5系列断路器在技术上远较国内同类型产品先进,是高档次、高质量的产品。通过本次置换将进一步完善电器股份的产品结构,符合电器股份的发展方向。

    3、本次资产置换将有利于改善上市公司财务状况。由于市场形势变化,电站成套设备的价格竞争导致锅炉厂资产质量下降、利润大幅下滑。从2000年完成净利润2533万元 直至2002年上半年亏损42.59万元,而且预计2002年全年将亏损；而置入的西门子开关2001年完成净利润3425万元,2002年上半年实现净利润2528万元。

    七、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

    1、实施本次资产置换后,本公司将依然为有效存续的股份有限公司,其总股本及股权结构在本次资产置换前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的行为；本公司未有重大违法行为,因此本公司在本次资产置换完成后仍然符合上市条件。

    2、实施本次资产置换后,本公司的主要业务将从原有的电站设备生产主业调整为输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电设备制造,该主要业务的调整没有违反国家的有关产业政策。

    3、本次资产置换有利于改善本公司资产质量,减轻债务负担,有利于提高盈利能力。因此,本公司具备持续经营能力。

    4、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。

    5、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。

    本次重大资产置换属于关联交易,但是本次重大资产置换的内容是为了电器股份未来发展的战略需要,保护电器股份全体股东特别是非关联股东的利益,在操作方面,交易双方严格遵守法律法规对关联交易程序的要求,聘请独立中介结构出具资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告和法律意见书。在本次重大资产置换过程中,本公司依照法律法规的要求,充分及时地披露了所有重要信息。所以本次重大资产置换暨关联交易有利于本公司的长远发展,对广大中小股东是公平合理的。

    八、本次交易实施后,在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立的情况说明

    本公司具有独立的法人资格,对置换后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产上保持独立。同时,本次资产置换完成后,本公司仍然拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。

    在人员独立方面,本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,在控制人处不兼任任何职务。

    另外,本公司的财务会计核算体系将继续保持独立,拥有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。

    九、本次交易完成后,与电气集团及其附属企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

    1、同业竞争

    本次交易完成后,本公司主营业务为输变电成套、工业与电力自动化产、轨道交通输配电设备的制造,与电气集团不存在同业竞争。

    2、关联交易

    由于电站成套设备制造业务成套性强、配套性强、在产品结构体系上与电气集团及其控股企业、子公司互相配套,互为补充,并且双方已有较长时间的产品配套协作基础,交易量大。本次资产置换完成后,电站设备业务不是本公司主营业务,将大大减少与电气集团的关联交易。

    十、 目前本公司不存在资金、资产被电气集团及其附属企业占用的情形,

    但股份公司原下属企业上海电机厂向银行的贷款,大部分由上海锅炉厂为其担保,根据公司2002年的中报显示,上海锅炉厂为上海电机厂担保金额达到47,320万元。上海电机厂置换给电气集团后,客观上形成股份公司的下属公司为电气集团的下属公司进行巨额担保的局面,故本次资产置换完成后,将有效降低上述担保的风险。

    十一、独立董事的意见

    本公司独立董事对本次交易发表声明如下：

    作为独立董事,我们对上海电器有限公司与上海电气（集团）总公司之间进行的资产置换关联交易进行了调查与了解,并审阅了公司与上海电气（集团）总公司之间签订的《资产置换协议》以及其他相关文件资料,并对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的了解,在综合分析公司实际情况的基础上,我们认为：

    1、本次资产置换方案切实可行。

    2、本次资产置换所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、本次资产置换是以公司拥有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团所拥有的上海西门子开关有限公司45%进行置换,两者之间的差价由公司对应电气集团的债务抵消,资产置换实施完毕后,将有效改善电器股份财务状况和经营业绩,有利于电器股份的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    因此, 电器股份本次资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    但是,要充分注意资产置换后的有关风险,并对重大风险提出有效的预防与防范措施。

    此外,本独立董事将本着独立、客观、公正公平的原则依法行使监督职能,监督公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,及时履行信息披露义务,切实保障广大股东的利益。

    十二、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请海通证券股份有限公司作为本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面出具独立财务顾问意见。

    有关本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告与本公司董事会公告将同时刊登在《上海证券报》上。

    本公司董事会认为,公司本次重大资产置换符合公平原则,有利于上市公司的长远发展,没有损害其他中小股东利益。本公告中不存在重大遗漏或者误导,本公司董事会对其内容的真实性、准确性、完整性、负个别连带责任。

    十三、备查文件

    1、《资产置换协议书》；

    2、电器股份第二届董事会第十次会议决议文本；

    3、电器股份第二届监事会第八次会议决议文本 ；

    4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〖2002〗第770号、第810号、第811号审计报告；（详见附件一）

    5、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评字（2）第140-1号、第144号评估报告；（详见附件二）

    6、海通证券股份有限公司出具的《关于上海电器股份有限公司重大资产置换暨关联交易独立财务顾问报告》；（详见附件三）

    7、上海市金茂律师事务所出具的《关于上海电器股份有限公司重大资产置换行为的法律意见书》；（详见附件四）

    8、上海市国有资产管理办公室出具的沪国资预〖2002〗324号；

    9、上海市资产评审中心出具的沪评审〖2002〗729、730号；

    10、公司独立董事关于本次资产置换关联交易的独立意见；（详见附件五）

    11、关于本次资产置换过程中知情机构、人员买卖＂电器股份＂股票自查报告。（详见附件六）

    

上海电器股份有限公司董事会

    2002年10月29日