致：上海电器股份有限公司

    根据上海电器股份有限公司（以下简称＂电器股份＂或＂公司＂）与上海市金茂律师事务所（以下简称＂本所＂）签订的《聘请律师协议》,本所作为电器股份与上海电气（集团）总公司（以下简称＂电气集团＂）资产置换事宜（以下简称＂本次资产置换＂或＂资产置换＂）的特聘法律顾问,对电器股份就本次资产置换向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《中华人民共和国合同法》（以下简称＂《合同法》＂）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称＂《上市规则》＂）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次资产置换事宜出具本法律意见书。

    根据贵公司的委托,本所对与本次资产置换有关的公司的法律资格,所具备的条件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：（1）资产置换各方的主体资格；（2）资产置换的客体；（3）资产置换方案及协议；（4）资产置换的履行程序；（5）资产置换完成后电器股份具备的上市条件；（6）资产置换完成后电器股份的持续经营能力；（7）关联交易与同业竞争；（8）本次资产置换涉及的债权债务；（9）信息披露。

    为出具本法律意见书,本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。

    本所声明的事项：

    1、电器股份保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、电器股份或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本法律意见书仅供电器股份为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为电器股份本次资产置换所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对电器股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    电器股份将其持有的全资子公司上海锅炉厂有限公司51%的股权与电气集团持有的上海西门子开关有限公司45%的股权进行置换,不足部分由电器股份以其对电气集团的债务中的等值部分抵销。鉴于电器股份于2002年6月28日与电气集团进行了资产置换,将电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权和电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海市长宁路270号、上海市愚园路1395号以及上海市青云路517号三宗土地使用权进行置换。电器股份两次资产置换置出的资产总额累计为322,530.58 万元,占其最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例为64.87%。置出的资产净额为32,218.97万元,占电器股份最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为37.96%。置出资产2001年销售收入为147,591.13万元,占电器股份最近一年度经审计合并销售收入的比例为56.92%,构成《通知》第一条所规定的重大资产置换。

    一、 资产置换各方的主体资格

    1、上海电器股份有限公司

    电器股份系依据中国法律合法成立的股份有限公司,电器股份发行的人民币普通股股票（A股）流通部分已在上海证券交易所上市交易。

    根据电器股份登记机关颁发的《企业法人营业执照》（副本）,注册号为：3100001000367；注册资本为人民币51796万元；法定代表人为：周飞达；经营范围为：电站网络成套设备,国家计划内大中型基本建设项目和国家限额以上技术改造项目,省、自治区、直辖市的重点基本建设项目和技术改造项目,涉外建设项目,高低压输配电设备,变压器,自动化控制装置,轨道交通供电设备,交直流电机,核电供电设备及现代建筑构件,家用电器,工夹模具的设计制造、销售、安装,与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原辅材料,房地产经营和开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    经本所律师审查,电器股份依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、电器股份章程和其他规范性文件需要终止的情形。本所律师认为电器股份具有本次资产置换的主体资格。

    2、上海电气（集团）总公司

    上海电气（集团）总公司成立于1998年5月28日,经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001050222的企业法人营业执照（副本）。公司住所为上海市四川中路110号, 注册资本为人民币473068万元,法定代表人为王成明,经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易（除专项规定）。电器股份83.75%的国家股由电气集团受托经营。

    经本所律师审查,未发现电气集团有需要终止的情形。根据法律、法规及电气集团章程,电气集团依法有效存续。本所律师认为电气集团具有本次资产置换行为的主体资格。

    二、 资产置换的客体

    本次资产置换的客体包括置出资产和置入资产。电器股份拟置出的资产为其持有的全资子公司上海锅炉厂有限公司51%的股权。上海锅炉厂有限公司持有注册号为3100001005610的《企业法人营业执照》,住所为闵行区华宁路250号,经营范围为电站锅炉,化工设备,核电设备,工业锅炉,特种锅炉,建筑等钢结构,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务等；电器股份拟置入的资产为电气集团拥有的上海西门子开关有限公司45%的中方股权。上海西门子开关有限公司持有注册号为企合沪总副字第004832号（市局）《企业法人营业执照》,住所为上海市莘庄西环路381号,经营范围为设计、制造真空断路器、空气绝缘和气体绝缘的各类中压开关装置以及上述产品的零部件,销售自产产品等（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    经本所律师审查,上述股权未有被设定质押及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

    本所律师审查认为,电器股份和电气集团对本次资产置换涉及的股权均拥有合法的处置权利,电器股份和电气集团对该等资产的处置不存在重大法律障碍。

    三、 资产置换方案以及资产置换协议

    电器股份与电气集团于2002年10月29日签署了关于本次资产置换的《资产置换协议》。该协议对电器股份与电气集团置换的有关方案以及相关事项作了规定。

    电器股份置入的资产为电气集团拥有的上海西门子开关有限公司45%中方股权（＂置入资产＂）,该置入资产经上海上会会计师事务所有限公司2002年9月5日出具的上会师报字（2002）第811号《审计报告》所载,上海西门子开关有限公司帐面净资产为人民币173,032,365.23元,经上海上会资产评估有限公司2002年9月5日出具的沪上会整评报字（02）第144号《上海电气（集团）总公司拟与上海电器股份有限公司部分资产置换项目的资产评估报告书》所载,经上海市资产评审中心沪评审（2002）729号《关于上海西门子开关有限公司拟资产置换整体资产评估结果的确认通知》确认,被评估净资产的评估价值为人民币195,702,023.20元；电气集团拥有的45%股权对应的资产评估价值为人民币88,065,910.44元。

    电器股份置出的资产为电器股份拥有的全资子公司上海锅炉厂有限公司51%股权（＂置出资产＂）,该置换出资产经上海上会会计师事务所有限公司2002年9月6日出具的上会师报字（2002）第770号《审计报告》所载,上海锅炉厂有限公司帐面净资产为人民币224,673,759.05元,经上海上会资产评估有限公司2002年9月6日出具的沪上会整评报字（02）第140-1号《上海电器股份有限公司拟与上海电气（集团）总公司部分资产置换项目的资产评估报告书》所载,经上海市资产评审中心沪评审（2002）730号《关于上海锅炉厂有限公司拟资产置换整体资产评估结果的确认通知》确认,被评估净资产的评估价值为人民币224,930,696.26元；电器股份拥有的51%股权对应的资产评估价值为人民币114,714,655.09元。

    本次置出资产以经上海市资产评审中心确认的评估价值为定价依据,经双方协商确认,以电器股份长期投资帐面值人民币119,845,412.74元作为交易价格；置入资产以经上海市资产评审中心确认的评估价值为定价依据,其交易价格为人民币88,065,910.44元,不足部分总计人民币31,779,502.30元由电器股份以其对电气集团的债务人民币41,008,971.33元中的等值部分予以抵偿。根据上海上会会计师事务所有限公司2002年9月18日出具的上会师报字（2002）第810号《关于电器股份与电气集团债务转移的专项审计报告》,经审计,电器股份截止2002年6月30日存在对电气集团的债务总计人民币41,008,971.33元。

    双方并在《资产置换协议》中约定了置换时间、生效条件的条款。经本所律师审查认为,上述协议主体有权签署该等合同；协议的内容和形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该协议符合有关资产置换协议在形式和实质内容上所必须的要求。本次资产置换方案未违反国家现行法律、法规和政策的规定,实施该方案不存在法律障碍。

    四、 资产置换的履行程序

    （1） 电器股份与电气集团就本次资产置换达成初步意向后,双方立即签署了《保密协议》,约定本次资产置换的交易进程、步骤、双方责任等事项；

    （2） 电器股份聘请了具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司、金茂律师事务所、海通证券股份有限公司（具有主承销商资格）、上海上会资产评估有限公司为本次资产置换事宜出具意见,电器股份并同上述中介机构签订了保密协议；

    （3） 西门子（中国）有限公司在与电器股份和电气集团签署的《股权转让条件的协议》中业已同意电气集团将其持有的上海西门子开关有限公司的股权转让给电器股份；

    （4） 电气集团于2002年9月16日向上海市国有资产管理办公室呈报了沪电资〖2002〗83号《关于上海电气（集团）总公司与上海电器股份有限公司进行资产置换的请示》；

    （5） 上海上会会计师事务所有限公司于2002年9月5日出具了上会师报字（2002）第811号《审计报告》；

    （6） 上海上会会计师事务所有限公司于2002年9月6日出具了上会师报字（2002）第770号《审计报告》；

    （7） 上海上会会计师事务所有限公司于2002年9月18日出具了上会师报字（2002）第810号《关于电器股份与电气集团债务转移的专项审计报告》；

    （8） 上海上会会计师事务所有限公司于2002年9月25日出具了上会师报字（2002）第812号《盈利预测审核报告》；

    （9） 上海上会资产评估有限公司于2002年9月5日出具的沪上会整评报字（02）第144号《上海电气（集团）总公司拟与上海电器股份有限公司部分资产置换项目的资产评估报告书》；

    （10） 上海上会资产评估有限公司于2002年9月6日出具的沪上会整评报字（02）第140-1号《上海电器股份有限公司拟与上海电气（集团）总公司部分资产置换项目的资产评估报告书》；

    （11） 上海市资产评审中心于2002年10月24日下发了沪评审〖2002〗729号《关于上海西门子开关有限公司拟资产置换整体资产评估结果的确认通知》；

    （12） 上海市资产评审中心于2002年10月24日下发了沪评审〖2002〗730号《关于上海锅炉厂有限公司拟资产置换整体资产评估结果的确认通知》；

    （13） 上海市国有资产管理办公室2002年10月24日下发的沪国资预〖2002〗324号《关于上海电器股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》；

    （14） 电器股份于2002年10月29日召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了关于本次资产置换的议案；

    （15） 电器股份与电气集团于2002年10月29日签署了《资产置换协议》。

    2、本次资产置换尚需履行的法律程序有：

    （1） 电器股份将审议本次资产置换事宜的第二届董事会第十次会议决议文本和《重大资产置换报告书（草案）》及其附件等相关文件报送至中国证监会及中国证监会上海证券监管办公室；同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告；

    （2） 置换上海西门子开关有限公司45%股权事宜,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准；

    （3） 本次资产置换事宜尚待获得中国证券监督管理委员会的批准；

    （4） 本次资产置换事宜获得中国证券监督管理委员会的审议批准后,由电器股份召开股东大会对本次资产置换进行审议。在审议表决时,电气集团应予以回避。经股东大会审议通过后,方可实施资产置换协议中约定的内容；

    （5） 股东大会批准进行本次资产置换的,电器股份应当及时实施资产置换方案,聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。

    本所律师认为,除尚需履行的法律程序外,电器股份本次资产置换事宜在现阶段业已取得必要的授权和批准。

    五、 本次资产置换完成后电器股份具备的上市条件

    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本所对电器股份本次资产置换后应满足上市的基本条件进行了审查。

    经审查,本所未发现电器股份近三年有重大违法、违规行为；未发现电器股份财务会计资料有虚假记载；本次资产置换行为没有导致电器股份的股份总额、股权结构发生变化；未发现电器股份在本次资产置换中有重大违法、违规行为；电器股份不存在最近三年连续亏损的情形；本次资产置换完成后,电器股份的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件的情形；因此,根据《公司法》、《证券法》的有关规定,电器股份在本次资产置换完成后仍然具备上市条件。

    六、 关于本次资产置换完成后电器股份的持续经营能力

    本所律师经审查后认为,电器股份本次资产置换完成后,其主营业务仍符合国家产业政策；本次资产置换完成后电气集团与电器股份仍将在资产、业务、机构、财务和人员上保持分开,电器股份有能力独立运作；根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字〖2002〗第812号《盈利预测审核报告》,本次资产置换完成后,电器股份2002年度仍将保持盈利。

    因此,本次资产置换完成后,电器股份仍为独立法人,并可以持续性开展经营活动。

    七、 关联交易与同业竞争

    电气集团是电器股份的国家股授权经营单位,受托经营电器股份83.75%的股权,本次资产置换行为发生在电器股份与电气集团之间,构成关联交易。电器股份和电气集团应按《公司法》和电器股份《章程》规定的程序处理本次关联交易事项。由于电器股份董事会成员共有11名,除2名独立董事外,其余9名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,电器股份第二届董事会第十次会议的关联董事均参与投票表决。本所律师经审查后认为,关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害公司中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的,该等声明合法有效。根据公司章程及其他有关规定,电器股份股东大会审议表决本次议案时,电气集团作为关联方应当回避表决。

    本次资产置换的价格确定以具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,并经国有资产管理部门确认,价格公允；在表决程序上,关联董事承诺本着公平、公正和公允的原则进行表决,公司独立董事并单独发表意见,以维护股东的利益；在信息披露方面,电器股份遵循公开、公平、公正的原则履行与此有关的信息披露义务。同时,本所并未发现本次资产置换过程中存在明显损害电器股份及其全体股东利益的情形,据此,本所认为,本次关联交易是公允、合理的,不会损害电器股份及其全体股东的合法权益。

    本次资产置换完成后,电器股份与电气集团之间仍存在关联关系。对于未来发生的关联交易,公司以及电气集团已承诺,将确保有关关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。

    本次资产置换完成后,电气集团及其下属控股、参股公司并未存在有与电器股份所实际从事输变电成套、工业与电力自动化、轨道交通输配电设备制造相同、相近的业务,故电气集团与电器股份之间不会存在同业竞争关系,中小股东的利益不会因为同业竞争受到损害。

    八、 关于本次资产置换涉及的债权、债务

    本次资产置换涉及的差额部分,由电器股份以对电气集团的债务进行抵偿,业已征得债权人电气集团的同意。并将在本次资产置换实施阶段正式办理债务转移的合法手续。实施上述债务转移不存在法律障碍。

    九、 本次资产置换的信息披露

    根据公司提供的材料和本所律师审查,就本次资产置换而言,未发现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

    十、 结论意见

    综上所述,本所认为,电器股份本次资产置换的相关方具备相应的主体资格；本次资产置换的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产置换后,公司依然符合上市条件；本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。电器股份尚需按照《上市规则》以及《通知》的规定履行后续的程序及信息披露义务；本次资产置换符合有关法律法规和规范性意见的规定,无重大法律障碍。

    本法律意见书正本一式贰份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 负责人：李志强

    经办律师 李志强 律师

    王武生 律师

    二零零二年十月二十九日