作为独立董事,我们对上海电器股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司之间进行的资产置换关联交易进行了调查与了解,并审阅了公司与上海电气（集团）总公司（以下简称：“电气集团”）之间签订的《资产置换协议》以及其他相关文件资料,并对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的了解,在综合分析公司实际情况的基础上,我们认为：

    1、本次资产置换方案切实可行。资产置换实施完毕后,将有效改善电器股份财务状况和经营业绩,有利于电器股份的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。

    2、本次资产置换所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,资产置换进程符合规定程序,置换方案符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    3、本次资产置换是以公司拥有的上海锅炉厂有限公司51%股权与电气集团所拥有的上海西门子开关有限公司45%进行置换,两者之间的差价由公司对应电气集团的债务抵偿,将同时改善电器股份的资产质量。

    因此,电器股份本次资产置换是公开、公平、公正的,符合上市公司和全体股东的利益。

    但是,应充分注意资产置换后的经济运行质量和业绩提升,并对可能出现的经营风险提出有效的防范措施。此外,作为独立董事将本着独立、客观、公正公平的原则依法行使监督职能,监督公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,及时履行信息披露义务,切实保障广大股东的利益。