致：上海电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″《公司法》″）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称″《证券法》″）、《中华人民共和国合同法》（以下简 称″《合同法》″）、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》（以下简 称″上市规则″）以及其他有关规定, 金茂律师事务所（以下简称″本所″）接受 上海电器股份有限公司（以下简称″电器股份″或″公司″）的委托, 担任本次公 司与上海电气（集团）总公司（以下简称″电气集团″）进行资产置换的特聘专项 法律顾问,特就有关资产置换事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本 所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、 资料和 证明以及有关现行法律、法规和行政规章, 并就相关问题向公司的负责人作了询问 并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面 材料、副本材料或者口头证言。

    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供公司为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解做出的,本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师已审查了公司资产置换有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包括 但不限于：

    1、 公司《企业法人营业执照》；

    2、 电气集团《企业法人营业执照》；

    3、 上海电器陶瓷厂《企业法人营业执照》；

    4、 上海电机厂有限公司《企业法人营业执照》；

    5、 上海电器股份有限公司电器成套厂（″电器成套厂″）《企业法人营业执 照》；

    6、 公司2002年4月25 日召开的第二届第八次董事会审议通过的关于资产置换 的议案；

    7、 电气集团2002年3月15日沪电董（2002）12号以及5月24日沪电董（2002） 31号关于同意进行资产置换的《董事会决议》；

    8、 电气集团沪电资[2002]32号《关于对长宁路270 号等三宗土地估价报告备 案和土地资产处置方案的请示》；

    9、 上海市房屋土地资源管理局2002年6月12日下发《土地估价报告备案表》；

    10、 上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2002）第114-1号以 及第114-2号《评估报告》（以下简称″评估报告″）；

    11、 上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2002）第624号《审计报告》 ；

    12、 上海房地产估价师事务所有限公司出具的编号为沪房地师估（2002 ）估 字第0644号《上海市长宁路270号等三宗工业用地土地估价报告书》；

    13、 上海市资产评审中心沪评审[2002]376号《关于上海电气（集团）总公 司拟资产置换部分资产评估结果的确认通知》；

    14、 上海市资产评审中心沪评审[2002]377号《关于上海电器股份有限公司拟 资产置换部分资产评估结果的确认通知》；

    15、 公司与电气集团于2002年4月24日签订的《资产置换意向书》。

    公司在遵守《公司法》、《合同法》、《公司章程》等其他有关法律、法规和 规范性文件的基础上 , 将经上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（ 2002）第114-1号和114-2号《评估报告》中所载并由上海资产评审中心确认的电器 股份拥有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权, 合计金额为人民 币207312517.71元与电气集团拥有的上海电器陶瓷厂100%股权以及上海电器股份有 限公司人民电器厂（″人民电器厂″）、上海电器陶瓷厂所实际占有土地的部分土 地使用权进行置换,不足部分由电气集团以现金方式支付给电器股份。 电器股份与 电气集团于2002年4月24日签署了《资产置换意向书》。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司此 次资产置换涉及的有关问题进行了必要的审慎调查后发表如下法律意见：

    一、 关于本次资产置换涉及各方的主体资格

    （一） 上海电器股份有限公司

    公司系依据中国法律合法成立的股份有限公司, 公司发行的人民币普通股股票 （A股）流通部分已在上海证券交易所上市交易。

    根据公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》（副本） , 注册号为： 3100001000367；注册资本为人民币51796万元；法定代表人为：周飞达；经营范围 为：电站网络成套设备, 国家计划内大中型基本建设项目和国家限额以上技术改造 项目,省、自治区、直辖市的重点基本建设项目和技术改造项目,涉外建设项目, 高 低压输配电设备,变压器,自动化控制装置,轨道交通供电设备,交直流电机, 核电供 电设备及现代建筑构件,家用电器,工夹模具的设计制造、销售、安装, 与经营范围 相关的咨询服务及生产经营用原辅材料。

    经本所律师审查,电器股份依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、 公司章程和其他规范性文件需要终止的情形, 本所律师认为电器股份具有本次资产 置换的主体资格。

    （二）上海电气（集团）总公司

    上海电气（集团）总公司成立于1998年5月28日,经上海市工商行政管理局核准, 领取注册号为3100001050222的企业法人营业执照（副本）。 公司住所为上海市四 川中路110号, 注册资本为人民币473068万元,法定代表人为夏毓灼, 经营范围为： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资, 机电产品及相 关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权 范围内的国有资产经营与管理,国内贸易（除专项规定）。 电气集团持有电器股份 83.75%的股权,是电器股份的第一大股东。

    经本所律师审查,未发现电气集团有需要终止的情形。根据法律、 法规及电气 集团章程,电气集团依法有效存续。

    本所律师认为电气集团具有本次资产置换行为的主体资格。

    二、 本次资产置换的批准与授权

    1、 电器股份于2002年4月25日召开了第二届董事会第八次会议,经审议通过决 议,同意以电器股份持有的上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100% 股权与 电气集团持有的上海电器陶瓷厂100%股权以及由上海电器股份有限公司下属人民电 器厂、变压器厂和拟注入的上海电器陶瓷厂所实际占用土地的部分土地使用权注入 公司。后由于变压器厂实际占用的土地由于已划入市政动迁范围, 目前无法出让。 故公司董事会于2002年5月28日在上海证券报上发布编号为临2002-008 的《关联交 易公告》,将变压器厂实际占用的土地未纳入本次注入资产范围,置换入的土地使用 权变更为上海市长宁路270号（土地面积3666平方米）、上海市愚园路1395 号（土 地面积2878平方米）、上海市青云路517号（土地面积5523 平方米）等叁幅土地。 不足部分由电气集团以现金方式支付给电器股份。电器股份与电气集团于 2002年4 月24日签署了《资产置换意向书》。

    2、 电器股份于2002年6月14日召开第二届监事会第六次会议,审议了关于公司 与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案,监事会认为,该关联交易的审议程 序遵照中国证监会的有关要求进行,关联交易的定价方式合理、程序规范,不存在产 业政策和法律方面的障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易, 没有损害股东 的利益或造成公司资产流失。

    3、 电气集团分别于2002年3月15日以及2002年5月24日召开董事会会议, 会议 审议通过了将电气集团下属的上海电器陶瓷厂的全部股权及青云路517号、 长宁路 270号、愚园路1395 号地块的土地使用权与电器股份持有的上海电机厂有限公司以 及电器成套厂的全部股权进行置换,不足部分由电气集团向电器股份以现金补足。

    4、 本次资产置换已获得上海市国有资产管理办公室沪国资预（2002）143 号 《关于上海电器股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》的批准。

    5、本次资产置换尚待完成的事项：

    （1）本次资产置换经电器股份股东大会审议通过且作出相应的决议,由电器股 份与电气集团签署正式的《资产置换协议》和办理产权交割手续, 履行信息披露义 务并及时公告；

    （2）产权交割首先完成后,电机厂、电器成套厂以及上海电器陶瓷厂应申请办 理相应的工商变更手续,并在该申请日后的规定期限内完成工商变更登记； 并办理 相应的国有资产产权登记变更手续；

    （3）《资产置换协议》正式签署生效后,由电气集团将其用以置换公司股权的 土地使用权按照其承诺申请办理相应的土地出让手续并变更登记至电器股份名下。

    本所律师认为,除上述条件外,公司本次资产置换事宜在现阶段业已取得各方必 要的授权和批准。

    三、 关于本次资产置换的置出与置入资产

    （1） 置出资产

    电器股份与电气集团共同确认本协议项下公司置换出的资产为电器股份拥有的 对上海电机厂有限公司100%股权、电器成套厂100%股权。

    上海电机厂有限公司（以下简称″电机厂″）成立于1990年4月6日, 经上海市 工商行政管理局核准,领取注册号为3100001000393的企业法人营业执照。公司住所 为上海市闵行区江川路555号, 法定代表人为沈文祥,注册资本为人民币19549万元, 经营范围：汽轮发电机,交直流电机,电力电容器,加速器配套件,电子元件, 家用电 器,电气成套装置,氧气,汽车货物运输,专用设备制造,产品技术服务,国内贸易（除 专项规定）。电器股份持有其100%的股权。

    上海电器股份有限公司电器成套厂成立于1981年6月15日,经上海市工商行政管 理局核准,领取注册号为3101091000647的企业法人营业执照。法定代表人为金贤敏, 住所为上海市四平路760号,注册资本为人民币2793万元,经营范围：高低压电器,控 制设备及元器件,自动化控制设备及元件（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。 电 器股份持有其100%的股权。

    经本所律师审查,未发现电机厂、电器成套厂有需要终止的情形。 根据法律、 法规及公司章程,电机厂、电器成套厂依法有效存续。 该等置出的资产经上海上会 资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2002）第114-1 号《评估报告》所载和 上海市资产评审中心沪评审[2002]377 号《关于上海电器股份有限公司拟资产置换 部分资产评估结果的确认通知》（以下简称″《确认通知》″）确认 , 其价值为 20731.25万元,经双方协商确认,交易价格为207,312,517.71元。

    （2）置入资产

    电器股份置换入的资产为电气集团持有的上海电器陶瓷厂100% 股权、 长宁路 270号（土地面积为3666平方米）、愚园路1395号（土地面积为2878平方米）、 青 云路517号（土地面积为5523平方米）的土地使用权。

    上海电器陶瓷厂成立于1981年6月15日,经上海市工商行政管理局闸北分局核准, 领取注册号为3101081000296的企业法人营业执照。住所为上海市青云路517号, 注 册资本为人民币3106万元,主要经营：高低压熔断器,低压电器元件,特种陶瓷。 电 气集团持有其100%的股权。

    经本所律师审查,未发现上海电器陶瓷厂有需要终止的情形。根据法律、 法规 及公司章程,上海电器陶瓷厂依法有效存续。

    该等置换入的资产经上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2002） 第114-2 号《评估报告》和上海房地产估价师事务所有限公司出具的《上海市长宁 路270号等三宗工业用地土地估价报告书》所载 , 经上海市资产评审中心沪评审[ 2002]376号《关于上海电气（集团）总公司拟资产置换部分资产评估结果的确认通 知》（以下简称″《确认通知》″）确认,其资产价值为9,013.07万元。

    经本所律师审查, 电气集团拥有处置权的上述土地使用权以及其拥有的上海电 器陶瓷厂的股权的转让价款是以上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字 [2002]第114-2 号《资产评估报告》载明的评估结果以及《确认通知》所载确认值 为基准,经资产置换双方协商确认的置入资产的交易价格为95,202,740.37元, 差额 部分112,109,777.34元以现金方式补足。

    本所律师审查认为,涉及本次资产置换的置出股权为电器股份合法拥有,电器股 份对该等股权的处置不存在重大法律障碍。涉及本次资产置换的置入股权为电气集 团合法拥有；涉及本次资产置换的土地使用权的处置方案业已由电气集团获得上海 市房屋土地资源管理局2002年6月12 日下发的《土地估价报告备案表》批准备案； 电气集团对该等股权及土地使用权的处置不存在重大法律障碍, 电器股份置换入该 等土地使用权后, 需在电气集团协助下向上海市房屋土地资源管理局办理有关出让 与备案登记手续。

    四、 本次资产置换涉及的《资产置换意向书》以及《资产置换协议》

    电器股份已于2002年4月24 日与电气集团签署了关于本次资产置换的《资产置 换意向书》。该意向书对双方资产置换的报批手续、生效条件等做了明确的约定。

    经本所律师审查认为,上述意向书的主体有权签署该意向书； 意向书的内容和 形式合法、有效；该等意向书符合有关《资产置换意向书》在形式和实质内容上所 必须的要求。本所业已审查了电器股份与电气集团拟签署的《资产置换协议》, 本 所认为, 该等《资产置换协议》项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有 的权利或承担的义务不存在冲突, 符合《资产置换协议》在形式上和实质内容上所 必须的要求。电器股份尚待股东大会审议批准本次资产置换事项后与电气集团正式 签署《资产置换协议》。

    五、 资产置换的实质条件

    根据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及其他有关规定, 对公司本次资 产置换的实质条件分述如下：

    1、资产置换各方的资格符合法律规定。

    经本所律师审查,电器股份、电气集团均为按照国家法律、 法规设立的规范的 公司。该两公司自设立以来,各自依法经营、合法存续,均具备作为本次资产置换的 法律主体资格。

    2、《资产置换意向书》和《资产置换协议》的内容符合相关法律规定。

    经本所律师审查, 为本次资产置换事宜签署的《资产置换意向书》以及拟签署 的《资产置换协议》的内容符合国家相关法律、法规的规定。

    3、有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。

    根据公司2002年6月18日出具的承诺,涉及本次资产置换的有关当事人及关联人 均不存在利用本次资产置换的内幕信息出售电器股份已上市流通股份的情况。

    4、本次资产置换将遵循有关关联交易的规定。

    5、本次资产置换履行了必要程序。

    （1 ）电器股份聘请了上海上会资产评估有限公司和上海房地产估价师事务所 有限公司对公司本次资产置换涉及到的资产进行了评估；聘请了本所对本次资产置 换事宜出具法律意见；聘请了海通证券股份有限公司出具相关的独立财务顾问报告。

    （2）本次资产置换事项已经电器股份董事会会议审议同意。

    （3）电器股份监事会认为,本次资产置换事宜的审议程序遵照中国证监会的有 关要求进行,关联交易的定价方式合理、程序规范,不存在产业政策和法律方面的障 碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易, 没有损害股东的利益或造成公司资产 流失；

    （4）电气集团董事会业已审议通过本次资产置换事项；

    （5）电器股份已与电气集团签署有关《资产置换意向书》；

    （6）电器股份董事会已决议召开股东大会审议本次资产置换事项；

    （7）本次资产置换已经取得上海市国有资产管理办公室的批准。

    综上所述,本所认为本次资产置换事宜已满足了有关法律、 法规和规范性文件 所要求的实质条件,并且按照有关规定能够履行相关的程序,资产置换的行为符合相 关的法律规定。

    六、 本次资产置换所涉及的关联交易和同业竞争

    电气集团持有电器股份83.75%的股权,是电器股份的第一大股东,本次资产置换 行为发生在电器股份和与之存在关联关系的电气集团之间,构成关联交易。 由于电 器股份董事会成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。 因此,公司2002年4月25日召开的第二届第八次董事会与会董事均参与投票表决。本 所律师经审查后认为,与会董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害公司中 小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的,该等声明合法有效。 根据公司章程及其他有关规定,电器股份股东大会审议表决本次议案时,电气集团作 为关联方应当回避表决。

    本次资产置换完成后,电气集团与电器股份之间不存在同业竞争。 为避免同业 竞争的产生, 电气集团在拟与电器股份签署的《资产置换协议》中明确了非竞争承 诺,明确了非竞争义务,本所认为,该等承诺合法有效。

    七、 关于电器股份在本次资产置换完成后的上市条件

    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定, 本所律 师对电器股份本次资产置换后应满足上市的条件进行了审查。

    经审查,本所律师认为,在本次资产置换后,电器股份依然符合《公司法》、 《 证券法》等有关法律、法规、规范性文件的所规定的上市条件。

    八、 信息披露

    根据公司提供的文件和本所律师的审查,就本次资产置换而言,未发现有应披露 而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

    九、 结论意见

    综上所述,本所认为,本次资产置换的相关方已具备相应的主体资格；本次资产 置换的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产置换后,公司依然符合上市条件。 本次资产置换符合有关法律、法规和规范性文件的规定,无重大法律障碍。

    本法律意见书于2002年6月20日签署,正本一份,副本二份。

    

上海市金茂律师事务所

    李志强 律师

    2002年6月 20日