本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：上海电器股份有限公司拟用持有的上海电机厂有限公司100%股权、上海电器股份有限公司电器成套厂100%股权与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）持有的上海电器陶瓷厂100%股权、长宁路270号、愚园路1395号、青云路517号土地使用权进行资产置换,差额部分由上海电气（集团）总公司以现金方式支付。

    2、交易金额：本次资产置换的价格以上海市资产评审中心确认的评估值为基础,由双方协商确定。

    3、关联人回避事宜：公司董事会审议此预案时,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,本事项关联董事如果回避表决,本次会议将无法召开并表决,因此,公司关联董事声明本着公开、公正、公平的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。公司董事会9名董事全票通过此项预案。同时,此项交易将提请公司2001年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联方上海电气（集团）总公司将放弃在股东大会上对此议案的表决。

    4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况影响；此次资产置换实施后,剥离了目前经营性亏损的资产,同时有利于降低公司的资产负债率,规范与控股股东的关联交易,从而构筑重点以发展输变电成套、电力自动化、轨道交通为主攻方向,兼营电站成套设备的上市公司架构,预计能够提升公司的盈利能力。同时能够适当解决部分房屋所有权与土地使用权长期分离的历史遗留问题。

    一、交易概述

    2002年4月25日上海电器股份有限公司第二届董事会第八次会议通过了《关于与上海电气（集团）总公司进行资产置换的预案》本公司拟以所持有全资子公司上海电机厂有限公司100%股权、全资子企业上海电器成套厂100%股权与上海电气（集团）总公司持有的上海电器陶瓷厂100%股权和部分资产进行置换。双方已于2002年4月24日签署了《资产置换意向书》。鉴于上海电气（集团）总公司是国资授权经营单位,持有公司83.75%的国家股,此项交易构成关联交易。公司董事会审议此预案时,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,本事项关联董事如果回避表决,本次会议将无法召开并表决,因此,公司关联董事声明本着公开、公正、公平的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。公司董事会9名董事全票通过此项预案。

    本次资产置换已获得上海市国有资产管理办公室沪国资预（2002）143号文的批准。本次交易需提请公司2001年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的上海电气（集团）总公司将放弃在股东大会上对该议案的表决。

    二、关联方介绍

    上海电气（集团）总公司,国有企业（非公司法人）,住所：上海市四川中路110号,注册资本：473068万元人民币,法定代表人：夏毓灼。税务登记证号码：310041132212873。电气集团是1995年由上海市机电工业管理局改制。1996年又与上海电气（集团）总公司重组而成,是首批57家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者之一,主要经营：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易（除专项规定）。

    电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有本公司433807200股国家股,占公司总股本83.75%。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置出资产

    （1）本公司持有的上海电机厂有限公司100%股权

    该公司是本公司的全资子公司。住所：上海市闵行区江川路555号,注册资本：人民币19549万元,经营范围：汽轮发电机,交直流电机,电力电容器,加速器配套件,电子元件,家用电器,电气成套装置,氧气,汽车货物运输,专用设备制造,产品技术服务,国内贸易（除专项规定）。截至2001年12月31日,经审计后（上会师报字〖2002〗第229号）,该公司净利润-35763729.85元,净资产帐面值253959543.32元,在本公司长期投资帐面值258186991.00元。其评估值有待上海上会资产评估有限公司出具评估报告并经上海市资产评审中心确认后再行公告。

    （2）本公司持有的电器成套厂100%股权

    该单位属于本公司的母公司资产。住所：上海市四平路760号,注册资本：2793万元,经营范围：高低压电器,控制设备及元器件,自动化控制设备及元件（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2001年12月31日,经审计后（上会师报字〖2002〗第229号）,电器成套厂净资产帐面值-43219425.37元。其评估值有待上海上会资产评估有限公司出具评估报告并经上海市资产评审中心确认后再行公告。

    截至2001年12月31日,置出资产的净资产为210740117.95元,占同期公司净资产的24.83%；置出资产的总资产为221943万元,占同期公司总资产的44.64%；置出资产的主营业务收入为87325万元,占同期公司主营业务收入的33.37%。

    2、注入资产

    （1）上海电气（集团）总公司持有的上海电器陶瓷厂100%股权

    电气集团持有该单位100%的股权。住所：青云路517号,注册资本：3106万元,主要经营：高低压熔断器,低压电器元件,特种陶瓷。截至2001年12月31日,净资产帐面值为31190427.28元,净利润为341105.8元（未按照新的会计制度准则进行审计）,公司已委托上海上会会计师事务所有限公司对其进行审计,其评估值有待上海上会资产评估有限公司出具评估报告并经上海市资产评审中心确认后再行公告。

    （2）三宗土地的使用权

    本次拟注入长宁路270号、愚园路1395号、青云路517号三宗土地使用权。原公司第二届董事会第八次会议决议公告上海电气（集团）总公司拟将由上海电器股份有限公司下属人民电器厂、变压器厂和拟注入的上海电器陶瓷厂所实际占用土地的部分土地使用权注入本公司。现变压器厂实际占用的土地由于已划入市政动迁范围,目前无法出让,故未纳入本次注入资产范围。

    （3）资产置换差额部分由电气集团用现金方式支付。

    3、对上述资产公司已聘请具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对股权部分进行评估,上海房地产估价师事务所有限公司对三宗土地使用权进行评估。以2001年12月31日为评估基准日,目前评估工作正在进行中。

    上述资产均未设定任何抵押、质押等担保权益。

    四、《资产置换意向书》的主要内容和定价依据

    1、签署《资产置换意向书》的双方的法定名称：上海电器股份有限公司和上海电气（集团）总公司。

    （一）、意向书主要内容：

    1、上海电器股份有限公司将持有的上海电机厂有限公司100%股权、上海电器股份有限公司电器成套厂100%股权转让给电气集团。

    2、上海电气（集团）总公司将持有上海电器陶瓷厂100%股权、长宁路270号、愚园路1395号、青云路517号土地使用权转让给电器股份,差额部分,由上海电气（集团）总公司以现金方式向本公司补足。付款金额、期限在双方正式签订的《资产置换协议》中确定。

    3、待电器股份股东大会批准后双方正式签订《资产置换协议》

    （二）、交易定价依据

    本次置换资产的价格是以上海市资产评审中心确认的评估值为基础,由双方协商确定。

    五、交易目的及对公司的影响

    近年来由于国家加大电站成套行业的宏观调控,尤其是近两年由于电站产品的价格竞争激烈、原材料价格上涨等因素,导致电站成套行业利润大幅下滑,从而影响本公司2001年度的收益,同行业的上市公司也纷纷出现亏损。本公司内尤其是上海电机厂有限公司影响最大,2001年度亏损达到35763729.85元。此次资产置换实施后,剥离了目前经营性亏损的资产,同时有利于降低公司的资产负债率,规范与控股股东的关联交易,从而构筑重点以发展输变电成套、电力自动化、轨道交通为主攻方向,兼营电站成套设备的上市公司架构,预计能够提升上市公司的盈利能力。同时能够适当解决部分房屋所有权与土地使用权长期分离的历史遗留问题。

    六、独立财务顾问报告等中介机构的意见

    上海电器股份有限公司已聘请海通证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问报告,上海金茂律师事务所对本次关联交易出具法律意见,上海上会会计师事务所有限公司为上海电器陶瓷厂审计,上海资产评估有限公司对股权部分评估,上海市房地产估价师事务所有限公司为土地使用权部分评估。有关上述中介机构的意见,本公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,于公司2001年度股东大会召开前五个工作日刊登公告,请广大投资者注意阅读。

    七、其他事项

    有关本次资产置换的进度,本公司将另行及时公告,请广大投资者注意阅读。

    八、备查文件

    1、上海市国有资产管理办公室出具的《关于上海电器股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》（沪国资预〖2002〗143号文）

    特此公告

    

上海电器股份有限公司董事会

    2002年5月28日