本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1.交易标的的名称：上海电器股份有限公司与上海电气（集团）总公司产品配套协作

    2.交易金额：根据关联双方对国内外市场发展形势的预计,为共同获取市场份额,降低双方的交易成本,建立快速市场反应机制,在今后两个会计年度内预计每年有不超过15亿元的电站、锅炉、输配电及工业自动化产品,以及与之相关的相互配套业务。

    3.关联人回避事宜：公司董事会审议此议案时,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,本事项关联董事如果回避表决,本次会议将无法召开并表决,因此,公司关联董事声明本着公开、公正、公平的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。公司董事会9名董事全票通过此项预案。同时,此项交易将提请公司2001年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联方上海电气（集团）总公司将放弃在股东大会上对此议案的表决。

    4.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况影响：本公司与电气集团间的业务是相互配套,相互协作,不存在同业竞争关系。签订此协议的目的旨在明确电气集团与公司之间在采购和销售过程中必须遵循的基本原则,不影响公司业务的独立性,同时将有利于公司建立快速市场反应机制,提高公司竞争能力。

    一、交易概述

    上海电器股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年4月25日审议通过了公司拟与上海电气（集团）总公司签订（以下简称“电气集团”）《产品配套协作框架协议》（以下简称“协议”）的预案。鉴于上海电气（集团）总公司为本公司国家股持有单位,持有公司83.75%#的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定,本次交易构成了关联交易。公司董事会审议此议案时,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,本事项关联董事如果回避表决,本次会议将无法召开并表决,因此,公司关联董事声明本着公开、公正、公平的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。公司董事会9名董事全票通过此项预案。

    根据该次董事会决议,上海电器股份有限公司于2002年5月23日在福州路89号与上海电气（集团）总公司签订《产品配套协作框架意向书》,拟在今后2年内,上海电器股份有限公司及所属控股企业、子公司每年与上海电气（集团）总公司及其所属控股企业、子公司间有不超过15亿元的产品配套协作。

    此项交易将提请公司2001年度股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联方上海电气（集团）总公司将放弃在股东大会上对此议案的表决。

    二、关联方介绍

    上海电气（集团）总公司,国有企业（非公司法人）,住所：上海市四川中路110号,注册资本：473,068万元人民币,法定代表人：夏毓灼。电气集团是1995年由上海市机电工业管理局改制,1996年又与上海电气（集团）总公司重组而成,是首批57家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者之一,主要经营：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易（除专项规定）。

    电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有本公司433807200股国家股,占公司总股本83.75%。

    三、关联交易的基本情况

    此项关联交易为根据双方对国内外市场发展形势的预计,为共同获取市场份额,降低双方的交易成本,建立快速市场反应机制,在今后两个会计年度内预计每年有不超过15亿元的电站、锅炉、输配电及工业自动化产品,以及与之相关的相互配套业务。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    （一）、意向书主要内容

    意向书签署双方为上海电器股份有限公司和上海电气（集团）总公司,主要意向如下：

    1、基本原则：电器股份与电气集团在不违反双方签订的《产品配套协作框架协议》所规定的条款和条件下签订相应的实施合同,对具体标的、交货期、付款方式、交易结算方式按照公平合理以及如同与第三方的正常商业交易的基础上确定。在任何情况下,电气集团都不得要求或接受电器股份在任何一项交易中给予电气集团优于独立第三方的条件。实施合同将不再提交本公司董事会或股东大会审议,本公司承诺对该等实施合同按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

    2、上海电气（集团）总公司及其国有资产授权经营范围内企业,如在产品配套过程、以及招投标工程项目或由上海电气（集团）总公司牵头总承包工程项目中,如涉及生产上海电器股份有限公司及其所属企业范围内的电站成套、输配电及工业自动化的产品,在满足项目要求同等情况下,优先选择上海电器股份有限公司为供货配套单位。

    3、上海电器股份有限公司生产经营过程中,如涉及上海电气（集团）总公司及其所属企业生产产品 基础配套件,工程配套产品等 ,在满足设计要求,在价格、质量、交货、售后服务等综合因素同等情况下,优先选择上海电气（集团）总公司为供货单位。

    4、在一个完整的会计年度,双方交易总金额不超过15亿元。超过部分上海电器股份有限公司应根据《股票上市规则》第七章第三节“关联交易”的有关规定履行披露义务及相关法定程序后,再与上海电气（集团）总公司进行相关交易。

    5、经本公司股东大会批准后,本公司将根据达成的意向与电气集团正式签订《产品配套协作框架协议》,协议效力及于双方各自的控股企业、子公司,协议有效期二年。有效期届满后,在符合国家法律及有关规定下,协议将继续自动生效,直至电器股份或电气集团给予对方提前三个月书面通知终止协议为止。

    （二）、定价依据

    双方之交易价款及相关费用,除另有规定外,应按下列三种价格之一计算：

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）行业之可比市场价格 若国家物价管理部门没有规定 ；

    （3）推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之当地市场价格）。

    推定价格指合理的成本费用 包括应缴纳的税项 加上合理之利润构成的价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    上海电器股份有限公司是一家专业从事电站网络成套设备、输配电及工业自动化的设计、制造、销售的上市公司。在产品结构体系上与上海电气（集团）总公司及其控股企业、子公司互相配套,互为补充,并且双方已有较长时间的产品配套协作基础,特别是1999年公司进行资产重组时新注入的电站业务,交易金额大,成套性、配套性强,与电气集团相互间的合作由来已久。根据《股票上市规则》的规定,当关联交易达到一定金额时,必须要履行相关的法律手续,金额达到3000万元以上的,必须召开股东大会。依此规定,履行审批手续的时间也较长,很有可能会贻误商机,提高交易成本,从而降低公司的竞争能力。又根据《上市规则》7.3.15条规定和以往与集团及其控股企业之间的关联交易发生金额,以及对公司未来经营状况的预计,公司与电气集团签署每年不超过15亿元的产品配套协作协议形成授权交易,可以在不违反法律法规的规定下,在规范交易行为的同时,有效提高交易的成功率。

    本公司与电气集团间的业务是相互配套,相互协作,不存在同业竞争关系。签订此协议的目的旨在明确电气集团与公司之间在采购和销售过程中必须遵循的基本原则,不影响公司业务的独立性,同时将有利于公司建立快速市场反应机制,提高公司竞争能力。

    六、独立财务顾问报告

    具有证券从业资格的上海亚洲商务投资咨询有限公司接受公司委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,并出具《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,体现了公平、公正、公开原则,操作过程规范,交易价格公允、合理,维护了全体股东特别是中小股东的权益,并对电器股份建立快速市场反应机制和提升市场竞争能力具有积极的意义。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第八次会议决议

    2、公司与上海电气（集团）总公司签订的《产品配套协作框架意向书》

    3、上海亚洲商务投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    特此公告。

    

上海电器股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十四日