上海电器股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年4月25 日在公司总部 会议室召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议董事9名,占董事总人数的100%。 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事会全体成员列席会议。 会议 由公司董事长周飞达主持。会议审议并通过了如下决议：

    1、公司2002年第一季度的报告；

    2、关于公司与上海电气（集团）总公司资产置换的预案；

    2002年4月24日,公司与上海电气（集团）总公司在四川中路110 号签订了《上 海电气（集团）总公司与上海电器股份有限公司资产置换意向书》。

    上海电气（集团）总公司为支持电器股份发展,拟与本公司进行资产置换。 本 公司拟将所持有全资子公司上海电机厂有限公司100%股权（ 2001 净资产账面值为 25155万元）、全资子企业电器成套厂100%股权（2001净资产账面值-4322万元）转 让给电气集团。上海电气（集团）总公司拟将上海电气（集团）总公司所持有上海 电器陶瓷厂100%股权（2001净资产账面值为3119万元）、以及电器股份下属人民电 器厂、变压器厂和拟注入的上海电器陶瓷厂所实际占用土地的部分土地使用权注入 本公司,其余不足部分用现金注入本公司。

    由于此项交易构成关联交易,根据沪国资预（2000）244号《关于贯彻财政部〈 关于股份有限公司国有股权管理工作有关通知〉的通知》, 本次资产置换事宜需报 请上海市国有资产管理办公室, 同时涉及土地使用权转让需报请上海市房屋土地资 源管理局等相关机构进行审批。公司将聘请相关具有证券从业资格的中介机构对置 换及注入资产进行评估、审计,并提请公司下一次股东大会审议。 相关事宜公司将 另行公告。

    本次资产置换行为发生在本公司和与本公司存在关联关系的电气集团之间。由 于本公司董事会成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。 因此,本公司二届八次董事会与会董事均参与投票表决,与会董事全体声明, 将在公 平、公正、公允的立场上审议表决此关联交易事项, 并确信本次关联交易没有损害 公司中小股东利益。

    3、 关于上海互感器厂有限公司引进加拿大传奇公司三项线圈产品专有技术的 议案；

    公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司投资相当于 1000万美元的人民币, 向加拿大传奇公司引进三项线圈产品专有技术进行技术改造, 其中串联电抗器技术 相当于500万美元的人民币、并联电抗器技术相当于400万美元的人民币、线路阻波 器技术相当于100万美元的人民币。

    根据上海市经济委员会授权上海电气（集团）总公司对国有控股企业技术改造 的审批权限, 上述技术引进协议需经上海电气（集团）总公司审批并在上海市外资 委进行登记后生效。

    此议案7票通过,王山董事、翟云飞董事弃权。

    4、关于上海互感器厂有限公司对上海MWB互感器有限公司增资扩股的议案；

    上海 MWB 互感器有限公司是公司所属全资子公司上海互感器厂有限公司与 TRENC HLIMITED、TRENCH GERMANY GMBH、TRENCH SWITZERLAND AG共同投资成立的 合资企业,其中上海互感器厂有限公司占35%的股权,TRENCH LIMITED占4.98%的股权, TRENCH GERMANY GMBH占30.79%的股权,TRENCH SWITZERLAND AG占29.23%的股权。

    经投资各方一致同意,拟对合资企业进行增资扩股。注册资本从10,913,000 美 元增至12,423,000美元,上海互感器厂有限公司认缴增资部分的35%,即528,500美元, TRENCH LIMITED认缴增资部分的75%,即981,500美元。增资扩股后,合资企业的股权 结构为：上海互感器厂有限公司占35%的股权,TRENCHLIMITED 占 12. 27% 的股权 ,TRENCH GERMANY GMBH占27.05%的股权,TRENCH SWITZERLAND AG占25.68%的股权。

    增资后中方股权比例仍维持不变, 该增资方案需上报上海市外资委批准后方可 实施。

    该议案8票通过,翟云飞董事弃权。

    5、关于补充修改《股东大会议事规则》的议案；

    6、关于制定《控股股东行为规范》的议案；

    7、关于审议公司拟与上海电气（集团）总公司签订《产品配套协作框架协议》 的预案；

    上海电器股份有限公司为充分利用上海电气（集团）总公司的资源与优势, 降 低交易成本,建立快速市场反映机制,致力于共同拓展国内外市场。拟授权周飞达董 事长在股东大会审议通过此预案后, 与上海电气（集团）总公司签订《产品配套协 作框架协议》。

    由于此项交易构成重大关联交易,相关关联交易公告及独立财务报告,公司将另 行公告。

    8、关于为全资子企业电器成套厂向工商银行虹口支行借款提供5209 万元最高 额保证的议案；

    公司下属全资子企业电器成套厂在工商银行虹口支行共有四笔借款 , 分别为 2132万元、455万元、1822万元和800万元,均由公司提供担保,其中2132万元的借款 已于2002年4月到期,其余几笔借款也将于2002年5至7月到期, 鉴于上述四笔借款目 前不能进行转担保,为简化担保手续,工商银行要求公司提供5209万元最高额的保证。

    根据公司相关的借款、担保制度,该事宜需提交公司董事会审议,现公司董事会 同意为全资子企业电器成套厂向工商银行虹口支行借款提供5209万元最高额的保证。

    9、关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提请公司董事会召开公司2001 年 度股东大会,有关事宜如下：

    （一）、会议时间：2002年6月17日会期半天

    （二）、会议内容：

    （1）、审议公司董事会2001年度工作报告；

    （2）、审议公司监事会2001年度工作报告；

    （3）、审议公司2001年度财务决算；

    （4）、审议公司2001年度利润分配预案的报告；

    （5）、审议公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案；

    （6）、审议《公司独立董事制度》的议案；

    （7）、调整公司董事的议案；

    （8）、修改《董事会议事规则》的议案；（具体内容见2002年3月9 日的《上 海证券报》）

    （9）、修改《监事会议事规则》的议案；（具体内容见2002年3月9 日的《上 海证券报》）

    （10）、修改《股东大会议事规则》的议案；（具体内容见上海证券交易所网 站）

    （11）、审议《信息披露制度》的议案；（具体内容见2002年3月9日的《上海 证券报》）

    （12）、修改《公司章程》的议案；（具体内容见2002年3月9日的《上海证券 报》）

    （13）、审议《控股股东行为规范》的议案；（具体内容见上海证券交易所网 站）

    （14）、审议公司与上海电气（集团）总公司签订《产品配套协作框架协议》 的议案；

    （15）、续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。（该事 宜公司已在2002年3月9日的《上海证券报》上进行披露）

    （三）、出席对象：

    （1）、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （2）、2002年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司全体股东。

    （四）、出席会议登记事项：

    （1）、登记时间：2002年6月3日上午9：00-11：00,下午1：00-4：00。

    （2）、登记地点：上海市汶水东路1号上海新电经济发展有限公司

    （3）、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐号、 工商营业执照复印 件及出席人身份证办理登记手续。

    （4）、个人股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人持委托人及本人身份证、 股东帐户卡和授权委托书办理登记。

    （五）、股东大会会议具体时间、地点将根据股东登记的实际情况另函通知。

    （六）、参加会议的股东食宿、交通费自理, 根据中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证 券监督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办〖2002〗001 号《关于 维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定, 本次股东大会不向股东发放 礼品。

    （七）、联系地址：上海市福州路89号三楼证券部

    电话：021-63216717

    传真：021-63297808

    邮编：200002

    联系人：顾晓燕、周奕

    

上海电器股份有限公司董事会

    2002年4月25日