每日必读第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求,为明确公司董事会的职责权限,确保董事 会的工作效率和科学决策,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营 决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《上海电 器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定, 结合本公司实际情况制 定本议事规则。
第二条本议事规则为董事会工作的规范化和具体化。
第二章董事会
第三条公司依法设立董事会。公司董事会为股东大会的常设执行机构, 是公司 经营决策中心和法人代表机构,受股东大会委托,负责保障公司法人财产的安全与增 值,对股东大会负责。
第四条公司董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。
第五条董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算、决算方案；
(五)制订公司的利润分配或弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其工作报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他权利。
第六条董事会在行使上述权利时,必须遵守有关法律、法规、 公司章程以及股 东大会决议。
董事会决议违反前款规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但在表决时明确填报反对意见,并记载与表决票的董事可免除责任。
第七条公司董事会根据需要,可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。
第九条审计委员会的主要职责:
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第十条提名委员会的主要职责:
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第十一条薪酬与考核委员会的主要职责:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第十三条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的议案应交董事会审查决 定。
第十四条董事会的议事实行集体讨论,民主决策,逐项表决,记名投票。
第三章董事、董事长
第十五条公司建立独立董事制度,董事分为内部董事和独立董事。 董事为自然 人,无需持有公司股份。
独立董事不得少于有关规定的最低人数。
第十六条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连 任,但独立董事的连任最多不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
第十七条董事行使下列职权:
(一)出席董事会会议,并行使表决权；
(二)根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
(三)根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
(四)公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十八条独立董事除行使上述职权外还行使下列特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论, 独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提出聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,费用由公司承担；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时必须经全体独立董事二分之一以上同意。
第十九条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会发表独立意 见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意； 保留意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。
第二十条董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、 勤勉地履行职 责,并保证:
(一)遵守公司章程和股东大会及董事会决议,在其职责范围内行使权利,不得越 权,严格遵守其公开作出的承诺；
(二)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合 同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得以公司资产以其个人的名义或者以其他人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息:
1、法律有规定；
2、公司利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)独立董事除获得公司给予的津贴外, 不得从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越公司营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,并及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、 法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为按规定要求作了披露。
第二十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
内部董事未有正当理由连续二次未能亲自出席, 也未委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤 换。
第二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事人数低 于最低要求时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。在股东大会未就董事选举作出决议前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。
独立董事应在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。
第二十五条董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔 偿责任。
第二十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第二十八条《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事,除此以外,董事还需符合以下条件 :
(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
(三)忠于职守,勤奋务实；
(四)公道正派,清正廉洁；
二十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 应当符合下列基 本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二)具有《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)章程规定的其他条件。
第三十条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(指配偶、父母、 子女 等)、主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名中的自然人股东 及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第三十一条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生 和罢免。
第三十二条董事长为公司的法定代表人。
第三十三条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会,召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行情况；
(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使公司法定代表人的职权；
(六)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下, 对公司事务行使符合法律法规 和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告；
(七)董事会授权或公司章程规定的其他职权。
第二十六条副董事长行使下列职权:
(一)公司董事可行使的职权；
(二)在董事会休会期,协助董事长组织和处理董事会的日常工作,向董事长负责 并报告工作；
(三)在董事长因故不能履行职权时,根据董事长的授权代行其职权；
(四)办理董事会和董事长委托交办的董事会其他组织管理事项。
第三十四条董事长的任职资格:
(一)有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；
(二)有丰富的市场经济知识,能够正确分析、判断国内外宏观、 微观经济形势 以及市场发展趋势,有统揽和驾驭全局的能力；
(三)有良好的思想作风和民主作风,密切联系群众,忠于职守,知人善任,诚实守 信,清正廉洁；
(四)有较强的协调能力,善于协调董事会、经营管理者、 党委和工会之间的关 系；
(五)有丰富的企业管理或经济工作经验, 熟悉本行业以及了解其他行业的生产 经营情况,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
(六)有强烈的求知欲望和远见卓识,能开创工作新局面。
以上条款规定适用董事会副董事长。
第四章董事会秘书
第三十五条董事会设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事会 秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第三十六条董事会秘书任职资格:
(一)具有大学专科以上学历,且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二 )有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律法规、和规章,能够忠诚地履行 职责；
(三)参加过中国证监会或证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘书培 训,并经董事秘书资格考试,取得任职资格证书；
(四)可以由公司内部董事兼任。如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作 出时,兼任者不得以双重身份作出。公司监事、 聘任的会计师事务所的会计师和律 师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三十七条《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,且禁入尚未解除的人员,不得担任公司董事会秘书。
第三十八条董事会秘书职责:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件的保管；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整；
(四)协助董事会依法行使职权。在董事会作出决议违反法律法规、公司章程等 规定时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记录在会议 记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；
(五)为公司重大决策提供咨询和建议；
(六)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。
(七)负责信息的保密工作,指定保密措施,内部信息泄露时及时采取补救措施加 以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；
(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关资料；
(九)负责办理董事会和董事长交办的事务；
(十)负责董事会的对外联络工作；
(十一)负责对下属公司董事会的联系与必要的工作检查；
(十二)负责与机构投资者及重要股东保持沟通；
(十三)管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会和下属公司的董 事会的有关资料；
(十四)中国证监会、证券交易所等证券主管机构及本公司章程规定的其他职责。
第三十九条董事会秘书在执行职务时,出现下列情形之一,董事会应当终止对其 的聘任:
(一)执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资人造成重大损失；
(二)违反国家法律法规、公司章程等规定,给公司或投资人造成重大损失；
(三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
第四十条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时, 董事 会应当向证券交易所报告并说明原因,同时按规定聘任新的董事会秘书,并及时公告。
第四十一条董事会秘书离任,董事会应当对董事会秘书进行离任审查,并将有关 档案文件,正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书是应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。
第四十二条董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一名董事会证券事 务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责；证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格, 并经过中国证监会或证券交易所组织的专业培训和考 核,并取得任职资格证书。
第五章董事会组织机构
第四十三条公司董事会设办公室和证券部。董事会办公室和证券部是董事会日 常事务的经办机构。
第四十四条董事会办公室的主要职责:
(一)在董事长领导下处理董事会日常事务, 协调董事会与公司经营管理层的工 作；
(二)负责起草董事会有关文件及函件；
(三)负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络；
(四)负责董事会、股东大会召开的筹备工作, 收集需提交董事会讨论的各类议 案及会议记录工作；
(五)拟订公司分红派息、增资配股等方案；办理实施分红派息、增资配股等具 体事宜；
(六)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划；
(七)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；
(八)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
证券部负责接待公司中小股东、法人股东。
第四十五条董事会根据需要可设立非常设咨询机构, 聘请有关专家就公司的资 产经营计划、资产经营方案、发展规划、年度投资计划、重大投资计划、财务预算、 财务决算、增资扩股方案、审计计划等重大问题,提出咨询或评价意见,供董事会决 策时参考。
第四十六条董事会办公室、证券部由董事会秘书负责。
第四十七条公司董事会设财务总监一人,向董事会负责。
第六章董事会工作程序
第四十八条董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险等涉及职工切身利益的问题,应当实现听取工会和职工的意见,并邀请工会或 职工代表列席有关会议。
第四十九条董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时, 应 当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十条董事会决策程序:
(一)投资决策程序:
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重 大投资项目的投资方案。
董事会有权审批不超过公司上年末净资产总额25%的投资项目,并建立严格的审 查、决策和分级审批程序；超过上年末净资产总额25%的投资项目为重大项目,应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
投资决策具体按照《上海电器股份有限公司投资管理条例》执行。
(二)人事任免程序:
总经理、董事会秘书由董事长提出人事任免提名,副总经理、财务总监、 总工 程师由总经理提出人事任免提名,经公司人事部门考核 ,公司董事会讨论作出决议, 由董事长签发聘任书或解聘文件。
(三)财务预、决算工作程序:
董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和亏损 弥补等方案的草案,提交董事会,由董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总 经理组织实施。
(四)机构设置重大变更程序:由总经理根据公司业务发展的需要,组织有关人员 拟定机构设置重大变更方案,报告董事会,并由总经理组织实施。
(五)基本管理制度制订程序: 由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的 草案,报告董事会,如该项制度涉及职工切身利益, 还应向董事会提交公司工会和职 工代表大会的意见。
(六)其他重大事项工作程序:总经理在报告董事会决定的重大事项的文件前,应 对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可以召开咨询会议,进行审议,以减少工 作失误。
第五十一条董事会检查工作程序:董事会决议实施过程中,董事长( 或专门执行 董事和财务总监)应就决议的实施情况进行跟踪检查。 在检查中发现有违反决议的 事项时,可要求和督促总经理予以纠正,总经理如不采纳其意见, 董事长可提请召开 临时董事会会议,作出决议要求总经理予以纠正。
第七章董事会会议召开程序
第五十二条董事会会议分为常会和临时会议。
第五十二条董事会常会由董事长召集,每年至少召开三次会议,第一次会议在每 个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前六个月终了后 六十日内召开, 第三次会议在该会计年度的前九个月终了后三十日内召开并于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
第五十三条每次会议均由董事长召集并主持,董事长不能召集并主持时,由董事 长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时, 由董事长指定一 名董事召集并主持。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责时,可 由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十四条有下列情形之一时, 董事长应在十五个工作日内召开董事会临时会 议:
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第五十五条董事会召开临时董事会会议的通知形式为: 以专人送出或邮件方式 送出,书面通知方式；通知期限为会议召开十日以前。
为了公司和股东利益,董事长可以紧急召集董事会临时会议,通知方式可以采取 传真的方式进行。董事会秘书根据董事长的决定具体办理通知事宜。
第五十六条董事会常会的序号按下列原则编排:
上海电器股份有限公司第届董事会第次会议, 每一年度至少举行三次董事会常 会。具体按照定期报告的公布次数决定。
第五十七条董事会临时会议的序号按下列原则编排:
上海电器股份有限公司第届董事会第次临时会议。
第五十八条董事会会议的议题范围:
(一)提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
(二)本议事规则第五条规定的董事会行使权利的有关事项；
(三)公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。
第五十九条董事会会议通知应包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第六十条董事会会议主要程序:
(一)董事长、董事、监事会、总经理等均有提案权,提案时,应于会议召开前十 五天向董事会办公室递交书面并签名的议案, 由董事长根据具体情况决定是否列入 本次会议的议题；董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释。
情况紧急时,也可在会议上直接口头提出议案,但会后应补交书面的议案。
(二)董事会办公室负责收集会议需讨论议题的材料, 包括与会议议题相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。于会前五个工作日内送交参会 董事、监事参阅；
董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予采纳。
第六十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十二条董事会会议应当由董事本人出席,内部董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效日 期,并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该会议上的表决权。董事会常会及董事会临时 会议作出的决议,每位参与表决的董事及董事代理人均应在决议上签名。
第六十三条董事会会议作出决议, 必须由全体董事的二分之一以上董事表决通 过。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项投票作出赞成、反对或弃权表决意 见。每一董事享有一票表决权。
第六十四条董事会会议讨论与表决事项应由董事会秘书负责记录。出席会议的 董事,应当在会议记录上签名,并对董事会决议承担责任。
第六十五条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。
第六十六条董事会会议记录由董事会秘书保存,保存期限为二十年。
第六十七条公司总经理、监事会主席、董事会秘书有列席董事会会议的权利。 列席会议者无表决权。
第六十八条董事会记录应包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)列席会议人员的姓名；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点；
(六)每一决议事项的表决结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及董 事姓名。
第八章董事会报告
第六十九条由董事长组织董事会秘书,在每一会计年度终了后六十日内,拟就董 事会报告,向董事长提交,董事长召集有关人员进行审议, 根据审议意见由董事会秘 书修改定稿,由董事提请公司年度第一次董事会常会讨论通过,最后由董事长在年度 股东大会上进行报告,待股东大会批准后实施。
第九章总经理工作报告
第七十条总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定, 总经理工作报告每年编 报一次,在每个会计年度终了后六十日内向董事会提交,董事长主持专门会议进行审 议,根据审议意见,提交董事会讨论通过,交由总经理组织实施。
第十章信息披露
第七十一条公司信息披露应符合国家有关法律、法规和章程的规定, 还应符合 《上市规则》。
第七十二条 公司信息披露事宜由董事会秘书负责,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。
第七十三条 公司信息披露包括定期报告和临时报告。
定期报告包括年度报告、季度报告、中期报告。
第七十四条 公司年度报告应在每一会计年度结束后四个月内编制完成并披露 年报摘要。
公司年度报告需经董事会决议的形式予以通过。
董事会通过的年度报告由董事会秘书向中国证监会和证券交易所报送, 并经该 所登记后在指定报刊上公告。
第七十五条 公司应当与每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中 期报告并披露。
中期报告的报送、公告适用第七十四条第三款的规定。
第七十六条 公司应当与每个会计年度的第三个月、 第九个月结束后三十日内 编制完成季度报告并披露。
季度报告的报送、公告适用第七十四条第三款的规定。
第七十七条 公司临时报告包括董事会、监事会、股东大会的决议和会议纪要, 公司收购、出售资产、关联交易、重大事件、股票交易异常变动,公司合并、分立。
第七十八条 公司董事会决议或会议纪要应在会后两个工作日内报送证券交易 所,如涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、收购、出售资产、 关联交 易等事项的,必须公告,具体规定依照《上市规则》。
第七十九条 股东大会决议应在会议结束后二天内,报送证券交易所并经该所审 查后,在指定报刊上公告。
第八十条 独立董事依本议事规则第十八条职权提出的提议未被采纳或上述职 权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第八十一条 除出现本议事规则第二十三条规定的情况及《公司法》规定不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其 作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。
第十一章 附 则
第八十二条 本议事规则未尽事项,按照《中华人民共和国公司法》及国家其他 有关法律、法规规定执行。
第八十三条 本议事规则中的有关条款如与《公司章程》有关规定抵触时,以《 公司章程》为准。
第八十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第八十五条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。
