上海电器股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年3月7日在公司总部会 议室召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议董事9名,占董事总人数的100%。会 议符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事会全体成员列席会议。 会议由 公司董事长周飞达主持。会议审议并通过了如下决议：

    1、公司董事会2001年度工作报告；

    2、公司总经理2001年度业务工作报告；

    3、公司2001年度财务决算和2002年财务预算的报告；

    4、公司2001年度报告正文及年报摘要；

    5、公司2001年度利润分配预案；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司2001 年度实现税后净利润 40 ,368,668.38元,由于会计政策变更,对固定资产、在建工程、 无形资产等计提资产 减值准备,并采用追溯调整法,调整减少期初未分配利润78,670,890.14元。 调整后 年初未分配利润为-50,658,574.36元,以当年税后净利润弥补年初未分配利润后,可 供分配利润为-10,271,049.52元。按《公司法》和《公司章程》规定, 子公司提取 盈余公积1,759,008.08元后,年末未分配利润为-12,030,057.60元,留待以后年度利 润弥补。因此本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增资本。

    6、关于建立《公司独立董事制度》的议案；（见附件六）

    7、关于提名公司独立董事的议案；

    公司董事会提名姚福生先生、江秋霞女士作为公司的独立董事候选人, 独立董 事候选人的资格尚需中国证监会的审核,该议案需提交股东大会进行审议。 （独立 董事候选人简历附后）

    8、关于调整公司董事的议案；

    由于工作调动,免去张晓明同志上海电器股份有限公司董事职务。 该议案需提 交股东大会进行审议。

    9、关于调整公司高级管理人员的议案；由于工作调动,免去张晓明同志上海电 器股份有限公司副总经理职务。

    由于工作需要,经公司总经理提名,聘任许嘉良同志为上海电器股份有限公司常 务副总经理。

    10、关于修改《公司投资管理条例》的议案；

    11、关于修改《董事会议事规则》的议案；（该议案需提交股东大会进行审议, 见附件一）

    其中：500万元以下投资项目,授权董事长、总经理、财务总监进行会签, 超过 500万元,低于公司上年末经审计后净资产25%的投资项目,须经董事会审议, 高于公 司上年末经审计后净资产25%的投资项目,须提交股东大会审议。

    12、关于修改《股东大会议事规则》的议案；（该议案需提交股东大会进行审 议,见附件二）

    13、关于建立《信息披露制度》的议案；（该议案需提交股东大会进行审议, 见附件四）

    14、关于修改《公司章程》的议案；（该议案需提交股东大会进行审议, 见附 件五）

    15、关于修改《公司担保及借款审批办法》的议案,其中8票赞成, 周国仁董事 弃权；修改后的《担保与借款审批办法》,仅就操作流程进行了规范,未对授权范围 及金额进行修改。

    16、关于调整公司组织机构的议案；

    17、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； 该议 案需提交股东大会进行审议

    18、关于支付公司审计机构财务审计费用的议案； 该议案需提交股东大会进 行审议

    根据上会2001（审）738号审计业务约定书支付公司2001 年中期报告审计费用 135,000元。根据与上海上会会计师事务所有限公司的约定,将支付公司2001年度报 告审计费用计320,000元。

    19、关于核销已计提减值准备资产报废的议案；

    按照上海电器股份有限公司资产减值准备和损失处理制度规定, 对公司已计提 减值准备的固定资产报废核销的管理要求, 公司董事会批准核销已计提减值准备且 需报废的固定资产

    人民电器厂报废设备数量37台,原值1,225,631.55(元,净值570,526.83元,已提 减值准备557,568.03元。上海变压器厂报废设备数量3台,原值53,456.01元,, 净值 20,090.83元,已提减值准备20,090.83元。

    

上海电器股份有限公司董事会

    2002年3月7日

     附：独立董事候选人的简历

    姚福生：男,博士,教授级高工,中共党员,中国工程院院士。1932年4月生,1955 年8月毕业于上海交通大学造船系船舶动力装置专业。 同年赴波兰格旦斯克工业大 学造船系涡轮机教研室任研究生,1962年2月研究生毕业,获波兰技术科学博士称号。 1962年3月回国,1962年7月在上海市一机部汽轮机锅炉研究所工作,先后任长叶片课 题组组长,空气动力研究室副主任。1967年12月支内赴四川东方汽轮机厂工作,先后 任产品试验室负责人、厂副总工程师、厂总工程师等职务。1983年12月奉调至机械 工业部工作,先后任科技司总工程师、司长和机械电子工业部总工程师等职务。 从 1993年开始先后任机械工业部、国家机械工业局科技委副主任、中国农业机械化科 学研究院名誉院长等职务。1999年8月调入上海理工大学工作,任动力工程和环境能 源研究院院长、教授、博士生导师。姚福生长期在第一线工作, 是我国著名的汽轮 机技术专家。领导科技人员研制完成300MW大功率汽轮机和 6MW分轴燃气轮机机组, 曾获省部二等奖两次。发表论文60余篇。1993年又组织科研人员完成国家科委＇八 五＇科技攻关项目-柴油机余热利用项目,获两委一部（计委、科委、财政部）八五 科技攻关成果奖（个人获奖）。1996年领导几百位科研人员、教授完成了国家自然 科学基金会重大项目″长江三峡巨型水轮发电机组关键技术基础性研究″课题 ,1999年5月结题,被评为优秀项目。由于科研工作成绩显著,获得了诸多奖励, 1965 年获上海市五好职工称号、1997年获中国机械工程学会成就奖和何梁何利科学技术 进步奖。1984年9月获国家首批有突出贡献中青年专家称号、1994年5月入选首批中 国工程院院士,同时被选为机械与运载工程学部主任和工程院主席团成员。1998年2 月被山东省人民政府聘任为山东工程学院院长和山东省高级科技顾问、济南市政府 高级顾问。姚福生受聘担任清华大学、上海交通大学、西安交通大学、浙江大学、 华中理工大学、大连理工大学、北京航空航天大学、江苏理工大学、河北工业大学 等校的兼职教授和暨南大学、惠州大学、华南理工大学的名誉教授。姚福生还受聘 担任国家最高科技奖评委、国家科技进步和发明奖评委、长江学者评委等职务。此 外还担任中国机械工业教育协会理事长、中国机械工程学会和中国电工技术学会副 理事长以及世界工程联合会中国委员（WFEO）等社会兼职。

    江秋霞：女,大学毕业,高级会计师,非执业注册会计师。1948年8月生,1986 年 至1995年5月,先后担任上海机电工业管理局财务处科长、副处长、处长,局长助理 ,1995至1999年9月任任上海机电控股（集团）公司总会计师,1999 年至今任上海华 谊（集团）总公司财务总监。